Ахсар Тавасиев - Банковское дело

♦ Имеют место отказы регистрации передачи прав на акции во время их продажи одним акционером другому (или незаконная перерегистрация акций из простых в привилегированные с целью лишить их владельца права голоса).

♦ Распространенный вид нарушения – использование преимущественного положения основного акционера (пайщика). Пользуясь этим, менеджмент действует так, чтобы решать в основном свои собственные проблемы.

♦ Нередко менеджмент отказывается привести устав компании в соответствие с Законом “ Об акционерных обществах ” (старые уставы очень часто содержат положения, дискриминирующие не связанных с менеджментом акционеров).

Этот печальный перечень можно продолжать. Таким образом, в России система нормальных взаимоотношений менеджмента и участников компаний только начинает формироваться. Поэтому и обществу, и государству, и самим предпринимательским структурам предстоит приложить немалые усилия для налаживания нормального корпоративного управления.

Из международной практики корпоративного управления

Современное западное корпоративное право выдвигает на первый план проблему защиты прав и интересов акционеров. С начала 1990-х гг. инвесторы при поддержке правительств и международных организаций (Мировой банк, Европейский банк реконструкции и развития, Международная финансовая корпорация, Организация экономического сотрудничества и развития и др.) ведут активную кампанию за разработку и внедрение кодексов – совокупности правил, которые могут обеспечить защиту прав инвесторов, особенно миноритарных, от различных злоупотреблений со стороны менеджмента и крупных акционеров компаний.

Импульсом к разработке кодексов корпоративного управления/поведения послужили проблемы в крупнейших компаниях США, Великобритании и Канады. Над кодексами работали биржи, корпорации, институциональные инвесторы, ассоциации директоров и корпоративных менеджеров, ассоциации защиты прав инвесторов. Первые кодексы корпоративного управления – Cadbury report в Великобритании, General Motors board of directors guidelines в США и Dey report в Канаде – послужили образцами для других компаний. Некоторые из них регулирующие органы рекомендовали корпорациям как целостные документы.

К концу 2002 г. международные организации, объединения инвесторов, правительства различных стран и отдельные компании приняли около 90 кодексов корпоративного управления – своды добровольно принимаемых стандартов и внутренних норм, устанавливающих и регулирующих порядок корпоративных отношений. Сейчас в большинстве рыночно развитых стран действуют кодексы корпоративного управления, разработанные по инициативе негосударственных профессиональных объединений и широко принятые в деловом сообществе на добровольной основе.

Наиболее известны на Западе следующие кодексы (табл. 3.1).

Таблица 3.1

Кодексы организации корпоративного управления

Имеются также:

√ Рекомендации Базельского комитета по банковскому надзору “ Совершенствование корпоративного управления в кредитных организациях” (1999 г. Обновленная версия – 2006 г.).

Корпоративное управление, согласно названному документу, – это система взаимоотношений между руководством организации, ее советом директоров и акционерами, которая гарантирует, что процесс установления целей организации, их достижение и использование основных ресурсов эффективно контролируют все заинтересованные стороны;

√ Принципы корпоративного управления (согласованы странами – членами Организации экономического сотрудничества и развития в 2004 г.).

В соответствии с определением, предложенным данной организацией, под корпоративным управлением понимается система взаимоотношений между руководством компании, ее советом директоров, акционерами и другими заинтересованными сторонами – сотрудниками, клиентами, поставщиками, общественностью, органами надзора, правительством.

Содержание конкретных рекомендаций в кодексах разных стран различается. В странах с развивающимися рынками кодексы, как правило, уделяют наибольшее внимание базовым принципами корпоративного управления (таким, например, как справедливое отношение к участникам, раскрытие информации о собственниках компании, ее финансовых показателях), процедурам проведения годового общего собрания. В рыночно развитых странах эти моменты, как правило, уже закреплены законодательно. При этом в англосаксонских странах максимум внимания уделяется акционеру, немецкая же практика более ориентирована на обеспечение сбалансированности интересов участников компаний и других заинтересованных лиц (кредиторов, работников).

Как правило, в кодексах корпоративного управления основное внимание рекомендуется уделять таким вопросам, как:

• подготовка и проведение общего собрания участников;

• избрание и обеспечение эффективной деятельности советов директоров;

• деятельность исполнительного органа (правления, генерального директора);

• раскрытие информации о деятельности компании, а также о подготовке и проведении крупных корпоративных событий (крупные сделки, реорганизация и др.).

Правовой статус таких кодексов неодинаков в различных странах. Иногда кодекс входит в пакет обязательных условий для листинга ценных бумаг компаний на бирже. В других случаях кодекс или свод правил “образцового (надлежащего) корпоративного управления/поведения” может быть частью комплекса требований, связанных с раскрытием информации. В некоторых странах кодексы носят исключительно рекомендательный характер.

Кодекс корпоративного поведения ФКЦБ

В 2002 г. Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг (ФКЦБ) обнародовала Кодекс корпоративного поведения , разработанный при участии и поддержке представителей западного бизнес-сообщества и одобренный Правительством РФ. Этот Кодекс – не нормативный акт, однако регулятор фондового рынка (сначала ФКЦБ, а потом Федеральная служба по финансовым рынкам) старается внедрить его положения в практику.

Отличие российского Кодекса от аналогичных документов в других странах заключается в достаточно детальном характере рекомендаций. Документ содержит рекомендациипо следующим основным компонентам процесса корпоративного управления:

• общие принципы корпоративного поведения;

• общее собрание акционеров;

• совет директоров общества;

• исполнительные органы общества;

• корпоративный секретарь общества;

• существенные корпоративные действия;