Святослав Бирюлин - Как все испортить и разорить бизнес. 13 мифов об управлении бизнесом в России

Как правило, совет директоров:

• принимает на работу и увольняет генерального директора;

• утверждает стратегию и бюджет компании;

• утверждает отчеты о финансово-хозяйственной деятельности предприятия;

• контролирует работу компании через специальный комитет по аудиту, если таковой имеется (подробнее см. ниже), управляет внутренними аудиторами компании;

• принимает решения по крупным сделкам (закупки свыше определенной суммы, продажа активов, покупка недвижимости и так далее);

• одобряет получение банковских кредитов.

Список полномочий совета директоров для каждой компании будет свой. Однако само наличие этого списка уменьшает вероятность конфликтов между собственниками и наемным директором, поскольку четко разграничивает полномочия между ними. Любые «территориальные споры» о зонах ответственности этих разных органов управления решаются с использованием этого документа.

Собственникам, создающим советы директоров, очень важно свыкнуться с мыслью о том, что отныне им придется забыть об оперативном управлении. Они должны перестать быть «хозяевами», главными по всем вопросам, так как совет занимается лишь некоторыми вопросами стратегической важности, поручая остальное менеджменту. Это определяет ритм работы совета директоров. Обычно он собирается несколько раз в год, так как для решения ключевых задач этого достаточно. Это освобождает время собственника для других проектов или личной жизни, и он занимается ими, зная, что комитет по аудиту следит не только за сохранностью активов, но и за соблюдением основных положений стратегии. То есть собственник понимает, что менеджмент не только не злоупотребляет положением, но и продвигает компанию в согласованном направлении.

Работа совета директоров (или, точнее, корпоративное управление в целом) невозможна без стратегии. Причем не стратегии, выраженной как намерение, а полновесного плана, содержащего в себе конкретные оцифрованные задачи и систему сбалансированных показателей, позволяющих сначала аудиторам, а потом и членам совета директоров оценить следование компании своим стратегическим целям. Аудиторы проверяют фактическое достижение бизнесом согласованных показателей и KPI наравне с проверкой ключевых финансовых параметров, таких как выручка, маржинальная прибыль, EBITDA и так далее.

Специалисты в области корпоративного управления настоятельно рекомендуют создавать профильные комитеты при советах директоров.

Профильные комитеты детально прорабатывают вопросы, относящиеся к компетенции совета директоров, в промежутках между его заседаниями и выносят на заседания уже не столько проблемы, сколько проекты их решений. Наиболее часто при советах директоров создаются комитеты по стратегии, по аудиту, по кадрам и вознаграждениям, а также бюджетный комитет.

Окончательный выбор количества комитетов и состава их участников зависит от особенностей бизнеса конкретной компании.

Возглавляют комитеты совета директоров или представители собственников, или независимые директора. В холдинговых предприятиях, где есть управляющие компании, руководители их профильных направлений часто бывают председателями соответствующих комитетов в дочерних компаниях. Например, HR-директор холдинга может быть председателем комитета по кадрам и вознаграждениям и членом совета директоров во всех компаниях.

Во многих компаниях, которыми владеют несколько человек, функции между собственниками разделены. Например, один отвечает за стратегию, другой – за финансы, третий – за безопасность. Если это так, каждый из этих собственников теоретически может стать председателем соответствующего комитета.

Членами комитетов могут быть сотрудники компаний различных уровней. Например, будет разумно, если в комитет по стратегии войдет руководитель службы маркетинга. На заседания совета директоров таких членов комитетов приглашают редко, но в работе комитетов и выработке решений они принимают самое непосредственное участие.

Главная задача профильного комитета – облегчить членам совета директоров принятие решений путем глубокого погружения в проблему. Например, новая стратегия компании, предложенная менеджментом, может подразумевать коренную смену подбора, обучения и мотивации персонала. В этом случае комитет по кадрам и вознаграждениям должен в промежутке между заседаниями совета внимательно изучить этот вопрос, сформулировать свою позицию и подготовить проект решения, рекомендуя одобрить или отклонить данное предложение. Окончательное решение за советом директоров, но мнение комитета обычно на него существенно влияет.

Комитет по стратегии, очевидно, должен разрабатывать стратегию компании. Его роль в этом вопросе сложно переоценить. С одной стороны, он выносит на совет директоров уже готовый документ, что экономит ценное время членов совета. С другой стороны, в комитет входят близкие к совету и к собственникам люди. Они хорошо понимают требования владельцев бизнеса и настаивают на том, чтобы они были учтены в стратегии. Это избавляет совет директоров от рассмотрения заведомо «непроходной» стратегии, а менеджмент – от переделки документов. Кроме того, важно, чтобы председатель комитета по стратегии был сведущим в соответствующих вопросах, что позволит сделать документ логичным, полным и соответствующим своему предназначению.

Если компания существенно отклонилась от согласованных бюджетных показателей, бюджетный комитет должен заблаговременно проработать вопрос, проанализировать ситуацию совместно с менеджментом, выработать предложения по контрмерам и вынести их на совет директоров. Бюджетный комитет также готовит для защиты бюджет, а его председатель задает менеджменту все каверзные вопросы, поэтому на совет выносится только тщательно проработанная и просмотренная специалистами версия.

Комитет по аудиту утверждает методику аудита, порядок и сроки проверок, выбирает на конкурсе внешнего аудитора (при необходимости). Комитет совместно с менеджментом разрабатывают набор показателей, по которым будет оцениваться не только финансовое здоровье компании, но и реализация стратегии. К примеру, если компания в своей стратегии предполагает развитие бренда или рост доли рынка, комитет по аудиту должен с согласованной частотой проверять правильность расчета фактически достигнутых значений этих показателей, чтобы собственники были уверены, что компания движется в сторону намеченных целей.

Если профильные комитеты возглавляют компетентные специалисты, лично замотивированные на улучшение показателей работы бизнеса, если это неконфликтные, но принципиальные люди, то собственник может смело отпустить бразды оперативного правления, будучи уверенным, что его бизнес под надежным присмотром.