Максим Новицкий - Продать бизнес или привлечь инвестиции? Кейсы Российского рынка

Я знаю ситуацию, когда человека обвинили в растрате, потому что он купил две плазменные панели в офис, от чего произошел конфликт.

Максим:Как выглядит работа финансового контролёра?

Алексей: Финансовый контролёр – это человек, который может подписывать или утверждать каждую транзакцию. Подписывать он часто не хочет, потому что это тоже путь к ответственности. Но он может делать так, что никакая платежка не уходит без него. При этом у него нет права подписи для банков.

Максим:А юридически в компании кто он?

Алексей: Он вводится именно как финансовый контролёр. Он может быть оформлен по-разному: на аутсорсе или как сотрудник компании. Но может быть прописанная договоренность о том, что каждая транзакция после какой-то суммы должна быть утверждена. Контролер видит все транзакции, но не утверждает те, что ниже определенной суммы. Он просто за ними наблюдает.

Максим:Чем же закончилась история с двумя плазменными панелями?

Алексей: На самом деле история закончилась тюрьмой, но плазмы в этой ситуации оказались скорее поводом, а не причиной. А причиной стал сложный корпоративный внутренний конфликт, поэтому я был бы здесь очень внимателен. Существуют даже реальные примеры, когда один предприниматель оказался в тюрьме. Он, владея разными компаниями, просто дал внутренний кредит – деньги из одной компании дал другой, ничего не украл. Просто раньше он ими полностью распоряжался, а другие партнеры не были так вовлечены в бизнес. Он, в общем-то, ничего вроде и не украл – вот они деньги все, но на самом деле это выглядит как большой конфликт интересов, как воровство из кармана людей и создание дополнительных рисков.

Конечно, там был более крупный конфликт, не только из-за этой истории.

Максим:Мышление своё еще не успел перестроить, что теперь у него есть партнеры.

Алексей: Да… Человек только что был полновластным хозяином, но ситуация изменилась. А перестроиться сложно.

Максим:Согласен. А вот на начальном этапе, допустим, когда компания маленькая, привлекать инвестиции под долю – одни хотят не продешевить (сооснователи), а другие – не переплатить. Как они выходят из этого? Опционы, конвертируемые займы…

Алексей: Конвертируемый займ даёт возможность снять с повестки вообще обсуждение оценки.

Но для того, чтобы всем было выгодно, сделка прежде всего должна быть для гарантии растянута на какой-то период, то есть выплата происходит не полная, а частично. А дальше всё зависит от результатов. Ведь там, в оценке компании, заложены её результаты за следующие периоды. То есть менеджмент остаётся для того, чтобы доказать, что эти предположения были правильными. И по мере этого доказывания он получает деньги.

Причём здесь вводится такая история, которая называется Ratchet. Стороны договариваются на следующее: ты называешь свою цену, к примеру, 10 миллионов долларов. Я не соглашаюсь и даю тебе деньги из расчёта, что ты стоишь 5 миллионов долларов. Но если ты окажешься прав, я обещаю тебе доплатить или недополучу какую-то долю от компании. То есть наши расчёты происходят позже.

Это может происходить и в одну, и в другую сторону: я могу заплатить тебе по оценке 10, но, если я окажусь прав, ты передашь мне бо́льшую долю в бизнесе.

Максим:А поймём мы, прав я или нет, через три года?

Алексей: Да. Тогда будет следующий раунд, и это очень хорошо работает. Так делают почти все инвестиционные фонды в России.

Сделка вообще – это очень сложная структура. Надо очень хорошо понимать, что люди часто упираются в оценку "сколько я стою". А это на самом деле неважно. Если нормальные юристы структурируют сделку, можно согласиться практически с любой оценкой.

Максим:Мой хороший товарищ как-то сказал: “Меня оценили в 1 800 000 000”. Я говорю: “Ок, ищи покупателя. Но кто оценивал?” Он ответил, что его оценивали те, кто оценивал похожие компании. В итоге он продался за процент и 300 000 000. Вот что нужно знать об оценке.

Алексей: Да, люди даже могут быть готовы отдать ему деньги по оценке 1 800 000 000, но в условиях сделки будет прописано всё таким образом, что он не получит ничего лишнего. Какое-то время назад появились очень интересные скандалы в Силиконовой долине, когда человек продал бизнес за 100 000 000$, и когда все начали его поздравлять, спросил: “С чем вы меня поздравляете? Я ничего не получил”. На это ему ответили: “Ты же учредил этот бизнес, вёл его с самого начала, привлекал инвестиции, а сейчас сделал выход и не получил ничего. Как такое может быть?..” Вот это как раз то, что в договоре написано даже не мелким шрифтом, а может быть сложным для понимания обывателя. Это называется ликвидационные преференции. Они в основном используются в области венчурного капитала, но сейчас, в некоторых сложных сделках медленно проникают в Россию. Но я бы всё-таки эту историю поизучал на месте тех людей, которые и покупают, и продают.

Что там происходит? Человек приходит в какой-либо фонд и утверждает, что через два года мы будем стоить в 10 раз больше. Учредители фонда ему предлагают финансовые вложения за гарантию вырасти в три раза больше. Человек соглашается, а потом оказывается, что если сделка на экзите не в 10 раз больше, а в три, то, может быть, всю массу этой сделки заберет на себя тот, кто инвестировал. Правильно?

Максим:То есть может так получиться, что эти “в три раза больше” – это всё, что удаётся извлечь из этой сделки?

Алексей: Да. Давай еще один пример. Например, приходит условный “Убер” к кому-то и говорит: “Я стою 40 миллиардов долларов, а у тебя я хочу взять миллиард”. Ты говоришь: “Вообще не вопрос. Хоть 140! Давай только сделаем так, что, когда будет IPO, я получу из него в три раза больше, чем я вложил, и этого мне достаточно для того, чтобы тебе поверить”. Причём не только IPO, если даже “Убер” продастся по ликвидационной стоимости или его в случае банкротства купят конкуренты. И в этой ситуации мне тоже достаточно поверить, что “Убер” стоит 3 миллиарда. Остальное мне неинтересно, потому что есть 3 миллиарда, которые я заберу, а что там дальше будет – хоть 140, мне вообще всё равно. От этого возникает ситуация, когда такие большие капитализации. Ликвидационные преференции как раз и создали этот рынок с такими невероятными оценками.

Отсюда и берутся оценки в 200 EBITDA и компании, у которых никакой EBITDA на самом деле нет, а они стоят миллиарды. Потому что люди верят, что какая-то стоимость здесь заключена. И делают так, чтобы всю эту стоимость получить в случае чего. Например, они считают, что при ликвидации “Убера” в любом случае найдется имущество на сумму три миллиарда, которые инвесторы заберут целиком, ни с кем не поделятся. А когда заберут, они уже договариваются, что будет происходить с остальной частью: будут делить в соответствии с долями в компании или не будут.