Максим Новицкий - Продать бизнес или привлечь инвестиции? Кейсы Российского рынка

В сделке может быть ситуация, когда выплачивается доход – дивиденды, или нота или какой-то конвертируемый займ. Но этот доход может не выплачиваться, а накапливаться. То есть он ничего сейчас не платит, но доходность накапливается. И в момент сделки окажется, что у меня, например, ликвидационные преференции 2х, которые я получаю первыми, плюс у меня накопилось этих процентов ещё на 1х. То есть это позволяет как бы несправедливо и неравноценно распределить ту стоимость, хотя я вроде купил у тебя 1 % этого бизнеса. Но получу я в момент сделки, как если бы купил 60 %. Это зависит от суммы.

Максим: Всё понятно. Часто ли бывает, что продают не за деньги, а за ресурсы? За медиа, вход куда-либо, знакомство с кем-то…

Алексей: Сейчас таких сделок не очень много, но они есть. И могут быть за всё что угодно. Как-то я сам предлагал “сделку” очень влиятельному человеку. Он обсуждал с нами цену, сказал, что очень дорого. А я сказал: “Давайте мы вам вообще бесплатно отдадим ту долю, которую предлагаем так дорого продать. Но для этого мы зафиксируем, что вы действительно обеспечите нам вот такие возможности продаж для нашей общей компании”. И если это происходит, мы просто отдаем долю.

То есть мы посчитали, что для нас это будет выгоднее, чем просто деньги.

Максим:Рост прибыли покроет?

Алексей: Конечно! Мы договорились, что из этой прибыли мы получим дивиденды, а он не будет их получать какой-то срок, а долю мы ему просто подарим. И на самом деле в итоге он согласился с этими условиями. Правда, сделку всё равно остановили, но совершенно по другим причинам.

То есть действительно в момент любых переговоров очень важно на стол положить как можно больше предметов. Если у тебя лежит только бумажка, на которой ты пишешь цену, это очень глупо, ведь кроме цены есть структура, условия сделки и очень много других моментов. Возможности, синергия, о которых мы говорим, будущее компании.

Максим:Какие типы покупателей ты знаешь? Как можно их разделить?

Алексей: Я бы разделил покупателей на финансовых инвесторов и стратегов. Это принципиально разные подходы и к оценке компании, и к её будущему.

Все думают, что финансовый инвестор очень хочет управлять бизнесом. Но это большая ошибка. На самом деле не хочет. Ему важно просто заработать денег. Управление для него – обуза. Я вот лично в основном финансовый инвестор. Я не хочу ничем управлять. Мне приходится этим заниматься, потому что люди недостаточно хорошо делают это.

А стратег – это совершенно другая история. Стратегу надо понимать, что он может покупать компанию просто для того, чтобы она перестала существовать.

И тогда, даже если ты продаёшь 30 %, может оказаться, что ты продаёшь всё. То есть разная мотивация покупателей.

Максим:Т. е. иногда изначально заложена мотивация “выдавить”?

Алексей: Бывает. И надо понять, почему он покупает, в чём его выгода. Не слова, которые звучат, – это верхушка айсберга. Важно попытаться понять, что там “под водой”, просто построить сценарный анализ и подумать, какие могут быть исходы. Даже если ты не видишь этого варианта, можешь попробовать попредполагать сценарии и понять, что в случае некоторых стратегов ты можешь, продавая 30 %, продать всю компанию, он уничтожит весь твой бизнес.

Максим:Есть ли методы обезопасить себя?

Алексей: Конечно! Если видишь проблему – нужно искать решение с помощью хороших юристов. Когда ты понял, что ситуация может оказаться патовой, ищешь “противоядие”. Рассуждаешь, что можешь этому противопоставить. Ты можешь договориться, что в случае каких-то определённых действий инвестор будет вынужден довыкупить компанию по какой-то цене, связанной с ценой той сделки, которая уже была. И это важно понимать.

Максим:Что скажешь вообще про риски продавца? У тебя в кейсах есть какие-то интересные случаи, когда продавали на полный разворот сделки?

Алексей: У меня таких случаев не было, но я думаю, что мне везло, или мы правильно обставляли такие ситуации. Но даже когда я продавал свою компанию, в момент, когда всё было уже готово, я всё-таки понял, что мне нужна третья сторона – посредник. Я пришел в Ernst & Young и нанял их. Партнеры мои были против, так как считали это лишней тратой денег, что обо всём договорились и всё нормально.

В итоге по этой сделке не было никаких претензий потому, что я пришёл к посреднику и сказал: “Мне нужно от вас, чтобы вы защитили мои риски”. И для этого они ввели в договор много разных условий, которые мне очень понравились.

Значит, что я сделал – нанял посредников, хотя технически мог бы сделать это сам вместе с партнерами. Нанял специально посредника, чтобы появилась третья сторона, имеющая влияние, и мы могли подписать всякие такие вещи, повышающие мою безопасность. Второе – я максимально упростил сделку: ликвидировал все потенциально спорные активы и просто забрал деньги. Когда всё так прозрачно, хорошо понимаешь мотивацию людей. Когда мы четко вписали в договор, что они провели должный Due Diligence и не могут предъявить ко мне никаких претензий, задали все вопросы, которые только могут задать, – вот эту сделку очень трудно развернуть. Тем более через несколько лет.

Максим: Какие базовые документы нужны в сделках? Понятно, что требуется много всего, но вот именно базовые, без которых сделка не может состояться…

Алексей: Я бы обязательно включал letter of attend, то есть когда ты хочешь заключить сделку, то посылаешь письмо, показывая, что в этот момент уже входишь в процесс сделки, и там уже есть определённое предложение, как ты это всё рассматриваешь.

Ответом на это письмо иногда дают ориентиры, чтобы другая сторона понимала намерения и ожидания. И если им кажется, что у тебя какие-то завышенные ожидания, то не стали бы дальше с тобой разговаривать.

Term sheet – я большой сторонник с правильным к нему отношениям.

Максим:Очень часто люди думают, что это одно и то же. Где разница?

Алексей: Это просто процесс. Первым письмом ты просто говоришь: “Да, я заинтересован в покупке”. А term sheet – когда ты уже пообщался, посмотрел на бизнес, сделал какую-то оценку, задал важные для тебя вопросы и потом даёшь ответ, что согласен на такие условия.

Дальше вы делаете Due Diligence, и дальше у тебя просто договор. На самом деле этих документов достаточно.

Максим:То есть письмо, term sheet и договор? А NDA работает в России?

Алексей: И да, и нет. С одной стороны, я считаю, что его надо подписывать. С другой – понимаю, что очень много случаев, когда NDA нарушается. И я вообще не сторонник такого слишком юридического подхода к процессу. Если бы мы с тобой подписали NDA, я бы обязательно проговорил какие-то вещи, почему мне это важно, чтобы у тебя не было возможности читать NDA и пытаться окольными путями сделать любые договорённости. Что написано на бумаге, не должно давать человеку права, не нарушая буквы, нарушать дух этих соглашений. Я считаю, что сторонам обязательно нужно садиться за стол и обсуждать то, что не зафиксировано. В России это превращается в некий спорт, наподобие слалома: как обойти это препятствие. А когда у тебя есть и другие договорённости, тебе просто сложнее это сделать, потому что я могу сказать: “Максим, ну как же так? Мы с тобой это проговаривали, а ты идёшь против. Как мы будем дальше работать вместе?” Между сторонами возникает недоверие, а без доверия нельзя ничего сделать.