Дэвид Гейдж - Партнерское соглашение: Как построить совместный бизнес на надежной основе

Несмотря на репутацию компании, чутко реагирующей на нужды клиентов, нас никогда не воспринимали как новаторов. Наша новая линия медицинского оборудования стала одной из попыток изменить эту точку зрения. Мы первые вывели ее на рынок, и за короткое время она успела завоевать невероятную популярность. Развитие инновационного потенциала входит в обязанности Джеффа. С этой целью он будет устанавливать контакты с новыми зарубежными производителями и расширять диапазон услуг по обучению, обслуживанию и ремонту оборудования, предоставляемого нашим клиентам.

У нас и раньше было несколько клиентов национального масштаба, но с приходом в компанию Сары, обладающей обширными связями в университетских больницах по всем Соединенным Штатам, перед нами открылась возможность расширить базу национальных клиентов, не ограничиваясь солидной региональной клиентурой. Мы планируем делать упор на этом направлении в течение последующих нескольких лет, но не за счет региональной позиции, разумеется. Мы стремимся к контролируемому росту в таком темпе, какой компания в состоянии осилить.

Хотя мы теоретически рассматриваем приобретение аналогичной компании в стратегически выгодной части страны, в настоящее время мы не готовы к активной реализации данной стратегии, преимущественно по финансовым соображениям. Мы также хотим посмотреть, как компания будет развиваться в течение последующих двух-трех лет. В ближайшее время мы не планируем брать на себя новые долги, если только не будет очень убедительных причин пойти на такой шаг, разумеется с нашего всеобщего согласия.

Никто из нас не заинтересован в поглощении. Нас не устраивает перспектива работы на более крупную корпорацию. Поскольку мы все примерно одного возраста, то согласны с тем, что всерьез задумываться о продаже компании разумно где-то через десять или больше лет. Продажа ранее указанного срока будет иметь смысл только при условии исключительно заманчивого предложения.

Мы обсудили весь диапазон вопросов, связанных с владением Star Systems, и пришли к согласию относительно большинства из них. Принятые нами решения по вопросам владения мы перечислили ниже.

По рекомендации нашего бухгалтера и учитывая тот факт, что компания выкупила доли семьи Джеффа, компания выпустит дополнительные акции, позволив Саре и Бет владеть по 10 % каждой. Они заплатят компании за приобретение акций.

При согласованной стоимости компании $4 000 000 10 %-ная доля стоит $400 000. Учитывая скидку 30 % за миноритарный пакет и отсутствие ликвидности, стоимость доли составляет $280 000. Бет готова выплатить $80 000 сейчас и оставшиеся $200 000 в течение пяти лет. Сара готова выплатить $100 000 сейчас и оставшиеся $180 000 в течение двух лет. Если ей удастся принести компании прибыль по крайней мере в $1 000 000 в течение первых двух лет работы, она сможет увеличить период выплаты оставшейся суммы до пяти лет. В соответствии с требованиями Налогового управления США Бет и Саре придется уплатить проценты по долгу по номинальной процентной ставке.

Джефф согласен с тем, что по истечении трех лет Бет и Сара получат право приобрести дополнительные 10 % акций. Стоимость акций будет определяться по методу, описанному в разделе С («Оценка»); максимальная стоимость при этом не должна превышать 30 % от текущей стоимости.

Если кто-то из нас изъявит желание или будет вынужден продать свою долю, продажа будет осуществляться следующим образом: сперва он предложит акции компании по согласованной цене или в соответствии с методом, описанным ниже. Если два оставшихся акционера решат, что компания не будет покупать эти акции, они должны быть предложены оставшимся владельцам по той же цене. Если оба оставшихся владельца будут заинтересованы в покупке, акции следует разделить между ними на пропорциональной основе (в соответствии с текущим размером их пакетов), если они не условились об ином. Если в покупке заинтересован только один владелец, он имеет право выкупить акции. Покупка акций осуществляется в течение пяти лет, если покупатели не обговорят иные временные рамки в момент заключения сделки.

Субъект, желающий продать долю в компании, может продать акции другому лицу по той же или более высокой цене только в том случае, если компания отвергает предложение и никто из оставшихся владельцев не выражает заинтересованности в покупке.

Если владелец получает предложение от третьей стороны, компания и остальные владельцы, в таком порядке, имеют право преимущественной покупки.

Джефф ясно дал понять, что желает остаться мажоритарным владельцем компании. Бет и Сара согласны с его желанием при условии, что они получат право преимущественной покупки в том случае, если Джефф вознамерится продать свои акции. Бет и Сара будут увеличивать свои доли в равной степени, если только не решат поделить их диспропорционально или если одна из них не сможет или не захочет приобретать равные доли.

Джефф согласен не продавать компанию в течение семи лет без согласия либо Бет, либо Сары. Данное условие является гарантией для Бет и Сары, которые не планируют – по крайней мере в ближайшее время – продавать компанию и искать новое место работы. По прошествии семи лет, Джефф, если он все еще будет являться мажоритарным владельцем, имеет право продать компанию без согласия совладельцев. По истечении семи лет Джефф получает право требовать присоединения партнеров к продаже акций; другими словами, он может потребовать, чтобы Бет и Сара продали свои акции по той же цене и на тех же условиях, что и он. Бет и Сара получат право присоединиться к продаже акций на тех же условиях, с тем чтобы не остаться в стороне от сделки, которую Джефф как мажоритарный владелец заключит с покупателем. Другими словами, Джефф будет обязан организовать продажу их акций, если они выразят желание поучаствовать в сделке. Если Джефф решит продать только часть акций, право присоединения к продаже позволит Саре и Бет продать пропорциональное количество акций тому же покупателю.

Бет и Сара согласны с тем, что Джефф получает право выкупить обе или одну из их долей в любое время в течение последующих пяти лет, если сочтет, что партнерство не складывается. Ему придется выплатить стоимость акций – она рассчитывается по методу, описываемому в разделе «Оценка» – плюс все уплаченные ими проценты и годовая зарплата. После трех лет ему придется дополнительно выплатить зарплату за два года.

Если компании вдруг сделают исключительно выгодное как для нее, так и для акционеров предложение, мы согласны рассмотреть возможность продажи компании.