А. Рыманов - Корпоративное управление в банках

В данной книге рассмотрены основные сферы корпоративного управления в банковском секторе. Практически каждая глава содержит обзор отраслевых рекомендаций (международных и/или национальных) по соответствующей теме. При наличии требований регулятора кратко освещается содержание нормативно-правовых актов. Биржевые требования к данной сфере изложены с позиции регламентов национальной биржи. Прикладная часть каждой темы раскрывает положительный опыт корпоративного управления по данным крупнейших банков в национальной банковской системе (по версии национального рэнкинга надежности банков российской редакции журнала Forbes ) и в мировой банковской системе (по версии международного рэнкинга крупнейших публичных компаний международной редакции данного журнала).

Акционеры избирают членов совета директоров (наблюдательного совета) (СД/НС) для защиты своих интересов. Это означает, что члены совета директоров подотчетны акционерам, регуляторам, Агентству по страхованию вкладов и другим стейкхолдерам.

Акционеры банка избирают СД/НС для наблюдения за банком. СД/НС несет главную ответственность за функционирование банка, общую ответственность за корпоративное управление банком и должен учитывать интересы всех стейкхолдеров банка.

В обязанности СД/НС входят утверждение и контроль:

общей стратегии банка;

стратегии риск-менеджмента;

системы внутреннего контроля;

системы корпоративного управления;

системы выплаты вознаграждений.

СД/НС несет ответственность за контроль системы управления и осуществляет надзор за деятельностью менеджмента. Вместе с тем, менеджмент делегирует обязанности персоналу. 1 1 Подробнее см., пожалуйста, Бочарова И. Ю. Корпоративное управление: Учебник. – М.: ИНФРА-М, 2014. – 368 с.

Члены СД/НС должны придерживаться следующих правил и обязанностей.

Обязанность проявлять осторожность . Члены совета директоров должны старательно выполнять свои обязанности, осуществлять руководство, надзор и контроль деятельности банка, т.е. должны контролировать ведение банковских операций.

Правило неприкосновенности . Члены совета директоров должны придерживаться взвешенных деловых суждений при исполнении своих обязанностей.

Обязанность лояльности к банку . Обязанность лояльности к банку запрещает членам совета директоров ставить свои личные интересы выше интересов банка.

В отдельных юрисдикциях устанавливаются рекомендуемые размеры совета директоров банка. Например, банковские правила США устанавливают для национальных банков минимальное и максимальное количество членов совета директоров: от пяти до 25-и членов.

Совет директоров банка может также привлекать консультативных директоров.

СД/НС устанавливает стандарты корпоративной культуры.

Кодекс поведения в банках определяет, что считать приемлемым поведением для сотрудников. Банки разрабатывают кодексы поведения на основе профессиональных стандартов.

Корпоративная культура банка должна стимулировать работников на конфиденциальной основе сообщать совету директоров о нарушениях в банке.

СД/НС банка должен разработать процедуры, позволяющие сообщать о случаях неэтичного или противоправного поведения, и гарантировать сотрудникам защиту от преследования.

Экспертное (неофициальное) мнение национального регулятора. По оценкам национального регулятора (Банка России), составленным на основе опроса девяти крупнейших российских банков, во многих банках разработаны и доведены до сотрудников соответствующие внутренние документы Кодексы корпоративного поведения/корпоративной культуры/корпоративной этики/сотрудника банка. 2 2 Информационно-аналитический документ о современных рекомендациях международных финансовых институтов. 22 с. / Банк России. – 2013.

СД/НС принимает сотрудников на должности менеджмента.

В соответствии с системой сдержек и противовесов совет директоров осуществляет контроль деятельности менеджмента, а именно:

следит за тем, чтобы деятельность менеджмента соответствовала стратегии банка;

проводит регулярные совещания с менеджментом;

утверждает стандарты оценки работы менеджмента, осуществляет мониторинг результативности его работы;

следит за профессиональным уровнем менеджмента.

Экспертное (неофициальное) мнение национального регулятора . По оценкам национального регулятора (Банка России), составленным на основе опроса девяти крупнейших российских банков, контроль со стороны совета директоров за деятельностью исполнительных органов банка ограничивается предоставлением внутренних отчетов, составлением управленческой отчетности, т.е. имеет ограниченный характер. 3 3 Информационно-аналитический документ о современных рекомендациях международных финансовых институтов. 22 с. / Банк России. – 2013. Регулятор рекомендует усилить контроль путем организации периодических встреч совета директоров (наблюдательного совета) с исполнительным органом, разработки стандартов деятельности исполнительного органа.

Деятельность совета директоров может быть лаконично сформулирована в SERVE -принципах: 4 4 От англ. SERVE (служить), аббревиатура слов Select (qualified management), Establish (business goals, policies, standards, and procedures), Review (business performance), Voice (opinions and questions), Enforce (compliance) .

отбор квалифицированного менеджмента;

формулирование целей, стратегий, стандартов и процедур;

мониторинг эффективности бизнеса;

высказывание мнений и формулирование запросов;

обеспечение применения комплаенса.

Перед членами совета директоров стоит проблема выбора направлений действий, которые приносят пользу банку и его акционерам, а не личным интересам члена совета директоров. Если член совета директоров не может действовать подобным образом и соблюдать SERVE -принципы, он должен подать в отставку.

Целесообразно, чтобы совет директоров ввел кодекс этики для всех членов совета директоров, должностных лиц и сотрудников банка.

Члены совета директоров должны обладать знаниями и опытом, необходимыми для осуществления эффективного управления и надзора.