Конни Брук - Бал хищников

Как разъяснил юрист комиссии, замена законна в течение всего времени, пока можно регистрировать дополнения к исходному варианту формы 14D (в ней перечисляются покупатели, типы и количество ценных бумаг), обеспечивающие постоянную открытость информации. В данной же сделке такие дополнения не были поданы.

Но, вероятно, более серьезным нарушением правил Комиссии по ценным бумагам и биржам стала смена владельцев облигаций. Хотя при крупных агрессивных поглощениях заемную часть средств привлекали путем частных размещений, облигации выпускались с правом последующей регистрации и подлежали регистрации в комиссии – обычно в период от трех до шести месяцев. После этого они получали статус рыночных бумаг и ими можно было свободно торговать. Но до этого момента распространитель имел право продавать облигации только квалифицированным инвесторам, а они, в свою очередь, свидетельствовали, что приобретают бумаги исключительно с целью инвестиций, а не для перепродажи. Смысл этих ограничений состоял в том, чтобы не допустить широкого хождения облигаций, не прошедших процедуру регистрации.

В данном же случае бумаги не регистрировались почти 14 месяцев. «Было столько дел, что у нас просто руки до этого не дошли», – объяснял Мчи. Однако задержка, по-видимому, не причинила никаких неудобств тем держателям облигаций, которые хотели их продать, поскольку они так или иначе их продали.

К моменту регистрации бумаг лишь один из пятнадцати их владельцев принадлежал к числу тех, кто первоначально согласился приобрести приоритетные долговые обязательства (правда, тремя из пятнадцати владельцев были дочерние страховые компании Линднера; им принадлежали бумаги на 38 миллионов долларов – вероятно, часть его 50-миллионного пакета). Из 17 владельцев субординированных обязательств первой очереди лишь четверо принадлежали к первоначальной группе, а из 19 владельцев субординированных обязательств второй очереди – лишь трое.

Таким образом, по меньшей мере четыре пятых облигаций Triangle-National Can сменили владельцев как минимум один раз еще до регистрации. Это, объяснял один бывший сотрудник Drexel, было отнюдь не исключением, а, напротив, совершенно типичной операцией, принципиально важной для гладкого функционирования машины Милкена: «Игра построена на том, что первыми к сделке допускаются самые лояльные, покладистые и послушные. Потом они переходят в следующий круг, уступая бумаги другим, естественно, по более высокой цене. Таким образом, члены первой группы получают вознаграждение за готовность. А до этого момента [пока Drexel не решила передвинуть бумаги дальше] они остаются своего рода складом. Все знали, для чего служит, например, счет Карра. Они [продавцы Милкена] звонили Фреду и говорили: „Мы сегодня купим", а он спрашивал: „О'кей, и сколько дадите?"».

В ходе данной операции множество облигаций перекочевало из рук первых покупателей в портфели больших и малых страховых компаний (от Prudential Insurance Company of America с активами в 134 миллиарда долларов до Guarantee Security Life с активами около 370 миллионов), банковских доверителей, ссудо-сберегательных фирм и даже нескольких «голубых фишек» вроде Conoco и Atlantic Richfield. Если представить, как в целом работала машина Милкена, это массовое движение частным образом размещенных облигаций оказывается удивительно целесообразным. Оно позволяло покупателям первой очереди, ключевым рисковым игрокам, получить в награду не только комиссионные за резервирование, но и доход от продажи. Оно давало им возможность быстро освободиться для следующей крупной сделки. Оно позволяло другим, менее склонным к риску, – тем, кто хотел избежать огласки, публичных обвинений в финансировании «мусорных» поглощений и судебных претензий компании-жертвы, тоже принять участие в игре (заплатив за безопасность). Оно гарантировало реальную ликвидность каждому, кто пожелает избавиться от бумаг до их регистрации. Наконец, оно давало Drexel фактическую монополию на вторичную торговлю, поскольку больше никто не имел такой полной информации о бумагах и их местонахождении, чтобы успешно конкурировать.

Таковы были преимущества. Единственный же недостаток состоял в том, что подобные операции могли счесть незаконными или, по крайней мере, выходящими за рамки установленных правил. Хотя перепродажа 80% облигаций Triangle-National Can красноречиво свидетельствует о масштабах явления, для предотвращения которого и существовали правила, до тех пор пока инвесторы проявляли «квалификацию» и могли документально подтвердить, что, приобретая бумаги, не имели намерения их продать и лишь впоследствии приняли такое решение, в их действиях не усматривалось никакого криминала. Чтобы объявить подобные операции незаконными, властям нужно было, как минимум, установить их регулярность и на ее основе доказать наличие явного умысла, то есть заведомого намерения перепродажи (именно в этом впоследствии и обвинили Drexel в связи с операциями между покупателями первого и второго кругов).

Массовое передвижение частным образом размещенных облигаций во многом напоминало сделки Drexel по схеме 3(а).9. Обе операции были остроумными приемами, позволявшими придать машине Милкена, настоящему инженерному чуду по синхронности и слаженности работы отдельных частей, дополнительную эффективность и мощность. Обе смотрелись как новаторские находки, которые в лучшую пору Drexel адепты фирмы могли объявить замечательным примером ее творческих возможностей. Наконец, обе недвусмысленно свидетельствовали о склонности Drexel рассматривать законы как нелепую систему запретов и ограничений, созданную в интересах наименее способных людей.

По мере того как Милкен с невероятной быстротой добывал обязательства лояльных покупателей первого круга, заявка Triangle обретала готовность. «Я выступал через 24 часа [по истечении срока подачи заявок в тендере по National Can]. И выступал на его компанию», – рассказывал Пельтц, имея в виду Консидайна. Перед закрытием тендера Пельтц решил отправиться к Консидайну в Чикаго, надеясь, что еще можно договориться о дружественной сделке. Главный управляющий держался уклончиво, предложение Пельтца, сказал он, должен рассмотреть совет директоров. На самом же деле (чего и боялся Пельтц) Консидайн искал деньги, чтобы перекрыть заявку Triangle.

Всего неделю спустя, 27 марта, Пельтц и Мэй приехали на Бал хищников 1985 года. Учитывая состояние Пельтца, у него не просили устраивать презентацию. Пельтц бесцельно бродил, приставая ко всем, кто, по его мнению, мог хоть что-нибудь знать. Так он набрел на Дональда Драпкина, юриста из Skadden, Arps-, который приехал вместе со своим другом и главным клиентом Роналдом Перельманом; партнеры Драпкина во главе с Джеймсом Фройндом представляли управляющих National Can. «Вы что-нибудь слышали? – спросил Пельтц. Что там делается? Вы можете кому-нибудь позвонить?»