Александр Анищенко - Учредитель и его фирма. От создания ООО до выхода из него

Если учредитель решает продать свою долю другим учредителям или третьим лицам, то само общество в этих расчетах не участвует. Поэтому у него нет никаких обязательств перед участником, который реализует свою долю.

Между прочим, для общества даже не имеет значения та цена, по которой эта доля продается. Ведь размер уставного капитала фирмы в результате сделки не изменится. Очевидно, что никаких налогов в данной ситуации обществу платить не нужно.

Тем не менее бухгалтеру надо проконтролировать порядок совершения этой сделки:

участник вправе продать только ту часть своей доли, которую он оплатил;

продать свою долю третьим лицам учредитель имеет право в том случае, если такая сделка не запрещена уставом общества.

Так как общество ничего не должно участнику, решившему продать свою долю другим учредителям или третьим лицам, то в бухгалтерском учете фирмы такая продажа отражается лишь внутренними записями по счету 80 «Уставный капитал». Там фамилия одного учредителя просто меняется на фамилию другого.

Пример 43

ООО «Меридиан» было зарегистрировано в сентябре 2002 года. Уставный капитал общества равен 150 000 руб. Он состоит из трех равных вкладов — Соколова, Глушкова и Мачульского.

На момент государственной регистрации доли уставного капитала Соколова и Мачульского были оплачены полностью, а вот доля Глушкова — только наполовину.

В бухгалтерском учете фирмы были сделаны записи.

Дебет 75 субсчет «Расчеты с Глушковым по вкладам в уставный капитал» Кредит 80 субсчет «Доля Глушкова»

— 50 000 руб. — отражена задолженность учредителя по вкладу в уставный капитал общества;

Дебет 50 Кредит 75 субсчет «Расчеты с Глушковым по вкладам в уставный капитал»

— 25 000 руб. — частично оплачена учредителем доля уставного капитала.

В сентябре 2005 года Глушков решил продать принадлежащую ему долю уставного капитала в той части, которая была оплачена, то есть в размере 25 000 руб. Ее согласился купить учредитель Соколов. Оставшаяся неоплаченная часть доли по-прежнему принадлежит Глушкову. В сентябре 2005 года в учредительные документы ООО «Меридиан» были внесены соответствующие изменения.

В бухгалтерском учете фирмы это отразится так.

Дебет 80 субсчет «Доля Глушкова» Кредит 80 субсчет «Доля Соколова»

— 25 000 руб. — внесены изменения в учредительные документы общества.

Полученные от Соколова деньги Глушков направил на оплату той части доли, которую он не смог внести ранее.

Дебет 50 Кредит 75 субсчет «Расчеты с Глушковым по вкладам в уставный капитал»

— 25 000 руб. — окончательно оплачена задолженность учредителя по вкладу в уставный капитал.

Любой доход, полученный физическим лицом от источников в России в результате осуществления им деятельности на ее территории, облагается НДФЛ. Это установлено в подпункте 10 пункта 1 статьи 208 НК РФ и пункта 1 статьи 209 НК РФ.

Согласно же статье 226 НК РФ, налог у учредителя должно будет удержать общество, выплачивающее действительную стоимость доли. Как мы знаем, ставка НДФЛ составляет 13% (или 30%, если учредитель — нерезидент).

Ну а если НДФЛ удержать невозможно, то фирма — налоговый агент должна сообщить об этом в налоговую инспекцию по месту своего учета.

Обратите внимание!

В отличие от случая продажи доли, который мы разбирали выше, при выходе из общества учредитель не сможет получить налоговый вычет, установленный подпунктом 1 пункта 1 статьи 220 НК РФ. Все дело в формулировках. В указанном подпункте речь идет только о случаях продажи доли. А выход из общества и продажа доли — это совершенно разные вещи.

Как мы знаем, действительная стоимость доли учредителя, выходящего из общества, не может быть определена до утверждения годовой отчетности фирмы.

Поэтому на дату подачи заявления о выходе, на основании сведений, содержащихся в учредительных документах, в бухгалтерском учете фирмы отражается ее кредиторская задолженность перед учредителем. Она равна номинальной стоимости его доли в уставном капитале общества. Делается проводка:

Дебет 81 «Собственные акции (доли)» Кредит 75.

Только после утверждения годового бухгалтерского баланса общества и определения величины действительной стоимости доли учредителя с ним может быть произведен окончательный расчет. Превышение действительной стоимости доли над ее номинальной стоимостью также отражается проводкой:

Дебет 81 Кредит 75.

Рассмотрим налоговые последствия для общества, из которого вышел учредитель.

Во- первых, разберемся с НДС. Если доля по взаимной договоренности сторон выплачивается в натуре, то есть имуществом, то НДС надо будет заплатить только с той стоимости переданных объектов, которая превышает сумму первоначального вклада учредителя. Это прямо следует из положений подпункта 5 пункта 3 статьи 39 НК РФ. И здесь, в отличие от случая с продажей доли учредителем, никаких сомнений не возникает.

Во- вторых, при дальнейшем — повторном — размещении доли облагаемой базы по налогу на прибыль не возникает. Об этом говорится в пункте 3 статьи 251 НК РФ. В нем предусмотрено, что взносы в уставный капитал в доходы, учитываемые для целей налогообложения, не включаются. Это относится и к случаю превышения цены размещения доли над ее номинальной стоимостью.

В- третьих, ЕСН и страховые пенсионные взносы при совершении данной хозяйственной операции начислять не нужно. Мы указывали выше, что ЕСН облагаются выплаты и иные вознаграждения, которые начисляются фирмой в пользу физических лиц, но только если это связано с трудовыми, авторскими и гражданско-правовым договорами. То же самое относится и к объекту начисления взносов при пенсионном страховании. Продажа же доли в уставном капитале общества не относится к трудовым отношениям и не связана с выполнением работ или оказанием услуг.

Что касается взносов на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний, то они начисляются на оплату труда работников. А в данном случае никакой оплаты труда и близко нет.

Пример 44

ООО «Факел» образовано в 2000 году. Уставный капитал общества составляет 90 000 руб. Он полностью оплачен. Доли в уставном капитале распределены следующим образом:

Титов Г.В. — 30000 руб.;

Мамонтов Н.Н. — 30000 руб.;

Гаврилов Ю.А. — 30000 руб.

Учредитель Титов в июле 2005 года заявил о желании выйти из общества.

На дату подачи заявления в бухгалтерском учете была сделана проводка:

Дебет 81 Кредит 75

— 30 000 руб. — отражена номинальная стоимость доли в уставном капитале.