Виталий Семенихин - Общество с ограниченной ответственностью (ООО): от регистрации до реорганизации

Согласно ст. 12 Закона о государственной регистрации, для государственной регистрации представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме № Р11001, утв. Постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей».

В заявлении подтверждается, что представленные учредительные документы соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах, иных представленных для государственной регистрации документах, заявлении о государственной регистрации, достоверны, что при создании юридического лица соблюден установленный для юридических лиц данной организационно-правовой формы порядок их учреждения, в том числе оплаты уставного капитала (уставного фонда, складочного капитала, паевых взносов) на момент государственной регистрации, и в установленных законом случаях согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления вопросы создания юридического лица;

б) решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством Российской Федерации;

в) учредительные документы юридического лица (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии);

г) выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица – учредителя;

д) документ об уплате государственной пошлины (госпошлина составляет 2000 руб. – ст. 333.33 НК РФ).

Регистрирующие органы не вправе требовать для государственной регистрации иные документы (Постановление ФАС Дальневосточного округа от 20 сентября 2005 г. по Делу № Ф03-А51/05-1/2647).

Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем 5 рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.

Нарушение установленного законом порядка образования общества влечет отказ в его государственной регистрации. Осуществление регистрации с неустранимым нарушением установленных требований является основанием для признания такой регистрации юридического лица недействительной (Постановление ФАС Центрального округа от 09 октября 2008 г. по Делу № А14-3719/08/139/23).

В целях нормального функционирования любое общество обязано иметь необходимые, предусмотренные законодательством, документы.

Отсутствие некоторых из них может повлечь негативные последствия для общества, как, например, привлечение к административной ответственности; отсутствие других вообще влечет невозможность создания общества, к таким, например, относятся учредительные документы.

В соответствии со ст. 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью устав является единственным учредительным документом общества с ограниченной ответственностью. Данной статьей указывается и обязательный перечень сведений, который должен содержаться в уставе.

В соответствии с Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон о внесении изменений) с 01 июля 2009 г. учредительные договоры обществ с ограниченной ответственностью утрачивают силу учредительных документов. Но тем не менее данный документ является обязательным (ст. 11 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Учредительный договор заключается учредителями на учредительном собрании, на нем же учредители утверждают устав общества.

Результаты учредительного собрания фиксируются в протоколе собрания, который в обязательном порядке представляется при государственной регистрации общества в качестве юридического лица.

В случае, если учредитель один, вместо учредительного договора учредителем принимается решение об учреждении общества.

Приказом по обществу директор общества вступает в свои полномочия. С ним подписывается трудовой договор.

Иные документы в обществе принимаются по мере необходимости.

В общей форме требования к тому, какие документы общество обязано иметь, сформулированы в ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Общество обязано хранить следующие документы:

• договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

• протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

• документ, подтверждающий государственную регистрацию общества (свидетельство о государственной регистрации в качестве юридического лица);

• документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе (гражданско-правовые договоры, свидетельства);

• внутренние документы общества (в первую очередь это документы, предусмотренные ТК РФ, НК РФ);

• положения о филиалах и представительствах общества (при наличии филиалов или представительств);

• документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества (в случае выпуска обществом ценных бумаг);

• протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

• списки аффилированных лиц общества (при их наличии);

• заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля (в случае создания в обществе ревизионной комиссии либо назначения аудитора);

• иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Таким образом, можно отметить, что документы являются обязательными для общества: 1) в силу действующего законодательства Российской Федерации; 2) в силу актов самого общества.