Татьяна Кашанина - Корпоративные (внутрифирменные) акты. Образцы документов с кратким комментарием

1.7. Отчет о состоянии дел описывает ход коммерческой деятельности и фактическое положение Общества. Отчет раскрывает содержание наиболее важных работ, в том числе НИОКР (для профильных обществ), начатых после завершения предыдущего хозяйственного года; перспективы развития Общества.

2. Порядок распределения прибыли

2.1. Прибыль распределяется по этапам:

предварительное распределение;

сбор информации по статьям планируемых затрат;

окончательное распределение прибыли с уточнением ее размера.

2.2. На первом этапе рассматриваются первоочередные, обязательные по величине расходы за счет прибыли.

2.3. Сбор информации по статьям планируемых затрат (второй этап) включает:

составление сметных или финансовых расчетов по каждому виду затрат;

рассмотрение предложений по видам затрат;

привязку тех или иных затрат к перечню объектов, подлежащих финансированию из средств того или иного фонда;

подсчет общей величины средств, необходимой для включения в перечень, и определение достаточной величины фонда.

2.4. На третьем этапе регулируются размеры фондов в пределах необходимой подсчитанной величины, исключаются из них (при недостатке средств) отдельные статьи затрат и принимается окончательный вариант распределения прибыли.

2.5. После уточнения величины фонда выплаты дивидендов рассчитываются размеры дивидендов, полагающихся на одну акцию (привилегированную или обыкновенную).

2.6. Допускается разработка нескольких вариантов распределения прибыли; выбор варианта остается за общим собранием акционеров.

3. Порядок принятия решения о распределении прибыли

3.1. Компетенция правления Общества:

3.1.1. Правление (Генеральный директор) обязано по истечении____________ месяцев после окончания хозяйственного года подготовить баланс и отчет о состоянии дел в Обществе за истекший период и представить их ревизионной комиссии (или внешнему аудитору).

Ревизионная комиссия (аудитор) проверяет годовые баланс и отчет на предмет соответствия действующему законодательству, правилам ведения бухгалтерского учета и отчетности, а также учредительным документам Общества и дает соответствующее заключение.

По российскому законодательству годовые балансы и отчет должны утверждаться в течение первых трех месяцев следующего хозяйственного года, поэтому рекомендуется определить для их составления 30–45 дней.

3.1.2. Правление обязано одновременно с годовым балансом подготовить пакет предложений о расходе прибыли в новом финансовом году, в том числе:

о распределении части прибыли между акционерами;

об отчислениях в резерв и соответствующие фонды, предусмотренные законодательством либо созданные по решению Общего собрания;

о размерах балансовой прибыли.

3.1.3. Правление, рассмотрев заключение аудитора (ревизионной комиссии), немедленно представляет его и пакет предложений о распределении прибыли Совету директоров.

3.2. Компетенция совета директоров Общества:

3.2.1. Совет директоров, получив от правления четыре названных документа, анализирует их (при необходимости с участием аудитора) и оформляет свои выводы о наличии или отсутствии серьезных замечаний в итоговом документе – письменном отчете (прообраз доклада Общему собранию акционеров), после чего представляет его правлению.

Отчет Совета директоров должен быть подготовлен в месячный срок с момента поступления документов от правления. В случае необходимости этот срок может быть продлен правлением, но с таким расчетом, чтобы документация стала доступной акционерам не позднее чем за 30 дней до даты годового Общего собрания. Если в течение этого срока отчет в правление не поступил, то годовые баланс и отчет считаются не одобренными.

3.2.2. Если Совет директоров одобряет годовые баланс и отчет, то они считаются предварительно утвержденными (одобренными).

В этом случае Правление и Совет директоров вправе до половины годового прироста прибыли отчислять в резерв. Кроме того, они правомочны отчислять в резерв еще до четверти годового прироста, если эти отчисления не превышают предусмотренного в Уставе размера (в процентах) от уставного капитала или если после отчисления они не превысят этого размера.

До определения доли годового прироста прибыли, подлежащей отчислению в резерв, осуществляются отчисления в резервные фонды, предусмотренные законом либо созданные по решению Общего собрания, а также перенос убытков на новый хозяйственный год.

3.2.3. Правление и Совет директоров передают годовой баланс и другую отчетную документацию (одобренную или не одобренную) на утверждение Общего собрания.

3.3. Компетенция Общего собрания:

3.3.1. За 30 или более дней до созыва собрания Совет директоров совместно с правлением обязан ознакомить акционеров с докладом совета, годовым балансом, отчетом о состоянии дел общества и предложениями о распределении прибыли, а также по требованию акционеров выдать им копии этих документов.

3.3.2. Собрание, заслушав доклад и пояснения Совета директоров и Правления:

утверждает годовой баланс, одобренный советом, если баланс не был одобрен, может его утвердить, предварительно получив заключение другого аудитора;

аналогично поступает с отчетом о состоянии дел общества;

окончательно решает судьбу балансовой прибыли по пунктам:

1) распределяемая прибыль;

2) суммы, выплачиваемые акционерам;

3) суммы, отчисляемые в резерв и фонды, предусмотренные законом либо созданные по решению Общего собрания;

4) нераспределенный остаток прибыли;

5) прочие дополнительные отчисления.

3.3.3. Если общее собрание не утверждает предварительно одобренные отчетные документы, Совет директоров назначает их независимую аудиторскую проверку и дату повторного собрания.

Согласно российскому законодательству предельный срок утверждения годовых отчета и баланса Общества – 120 календарных дней с даты окончания финансового года.

3.4. Оформление решений Общего собрания:

3.4.1. Решения оформляются нотариально заверенным протоколом, к которому прилагаются извещение о созыве и список участников.

3.4.2. Правление обязано:

передать в налоговую инспекцию и орган, ведущий реестр, копию протокола Общего собрания в комплекте с документами, подготовленными к собранию правлением, Советом директоров и аудитором;

незамедлительно сообщить в бюллетень Общества об утвержденном годовом балансе и распределенной балансовой прибыли (с резолюцией аудитора либо его замечаниями).

Утверждено

решением Общего собрания АО

Протокол №________________________

от «____»______________20___г.

Председатель собрания __________