Денис Вавулин - Раскрытие информации акционерными обществами

Основные положения, регулирующие установленную законодательством процедуру эмиссии ценных бумаг акционерными обществами, заложены в ряде федеральных законов, в том числе Законе «Об акционерных обществах», Законе «О рынке ценных бумаг», а также Законе «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» [10] СЗ РФ. – 1999. – № 10. – Ст. 1163; Российская газета. – 1999. – № 46. .

В соответствии с Законом «О рынке ценных бумаг» эмиссия ценных бумаг представляет собой последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг и состоит в общем случае из следующих этапов:

1) принятие решения, являющегося основанием для размещения ценных бумаг (далее – решение о размещении ценных бумаг);

2) утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;

3) государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

4) размещение ценных бумаг;

5) государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, а если в соответствии с Законом «О рынке ценных бумаг» или иными федеральными законами эмиссия ценных бумаг осуществляется без государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, – представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

В общем случае процедура эмиссии ценных бумаг акционерным обществом не сопровождается раскрытием информации. Однако в случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг акционерного общества сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, то на каждом этапе процедуры эмиссии акционерное общество обязано осуществлять раскрытие информации. Следует напомнить, в настоящее время необходимость регистрации проспекта ценных бумаг при осуществлении процедуры эмиссии возникает в двух случаях:

1) если ценные бумаги предполагается размещать посредством открытой подписки, т. е. среди неограниченного круга потенциальных приобретателей ценных бумаг;

2) если ценные бумаги предполагается размещать посредством закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500.

Также государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг может сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг по усмотрению акционерного общества. Такой более гибкий подход позволяет акционерному обществу, разместившему свои ценные бумаги путем закрытой подписки, не требующей регистрации проспекта ценных бумаг и раскрытия информации, впоследствии, с развитием акционерного общества и появлением необходимости выхода на открытый финансовый рынок, зарегистрировать проспект и тем самым получить возможность широкого обращения ранее выпущенных ценных бумаг.

Особо следует отметить, что в случае, если акционерное общество принимает решение о размещении дополнительных акций или иных ценных бумаг, конвертируемых в акции (конвертируемые облигации, опционы эмитента и др.), по закрытой подписке, для определения необходимости регистрации в ходе эмиссии проспекта ценных бумаг необходимо учитывать, что акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения таких ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). В частности, если суммарное количество приобретателей акций по закрытой подписке и количество акционеров, получивших преимущественное право приобретения акций, превышает 500, у акционерного общества возникает обязанность по регистрации проспекта ценных бумаг и, как следствие, обязанность по раскрытию информации на каждом из этапов эмиссии.

Конкретный порядок эмиссии ценных бумаг акционерными обществами и регистрации проспектов ценных бумаг регулируют Стандарты эмиссии ценных бумаг.

Раскрытие информации на этапе принятия решения о размещении ценных бумаг.Информация на этапе принятия решения о размещении ценных бумаг раскрывается эмитентом в форме сообщения путем его опубликования в ленте новостей и на странице в сети Интернет.

Сообщение о принятии решения о размещении ценных бумаг должно быть опубликовано эмитентом в следующие сроки с даты составления протокола (даты истечения срока, установленного законодательством Российской Федерации для составления протокола) собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение о размещении ценных бумаг:

в ленте новостей – не позднее одного дня;

на странице в сети Интернет – не позднее двух дней.

В сообщении о принятии решения о размещении ценных бумаг указываются:

орган управления эмитента, принявший решение о размещении ценных бумаг, и способ принятия решения (указывается вид общего собрания (годовое или внеочередное), если органом управления эмитента, принявшим решение о размещении ценных бумаг, является общее собрание участников (акционеров) эмитента, а также форма голосования (совместное присутствие или заочное голосование);

дата и место проведения собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение о размещении ценных бумаг;

дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение о размещении ценных бумаг;

кворум и результаты голосования по вопросу о принятии решения о размещении ценных бумаг;

полная формулировка принятого решения о размещении ценных бумаг;

факт предоставления акционерам (участникам) эмитента и (или) иным лицам преимущественного права приобретения ценных бумаг;

в случае, когда регистрация проспекта ценных бумаг осуществляется по усмотрению эмитента, – факт принятия эмитентом обязанности раскрывать информацию после каждого этапа процедуры эмиссии ценных бумаг.

В случае если эмитент обязан раскрывать информацию в форме сообщений о существенных фактах, информация о принятии решения о размещении ценных бумаг раскрывается таким эмитентом в форме сообщения о существенном факте об этапах процедуры эмиссии эмиссионных ценных бумаг эмитента.

Раскрытие информации на этапе утверждения решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг.На этапе утверждения решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг информация раскрывается эмитентом в форме сообщения путем его опубликования в ленте новостей и на странице в сети Интернет.

Сообщение об утверждении решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг должно быть опубликовано эмитентом в следующие сроки с даты составления протокола (даты истечения срока, установленного законодательством Российской Федерации для составления протокола) собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об утверждении решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг: