Татьяна Летута - Органы управления акционерными обществами в корпоративном праве

Более пяти лет мною исследуются гражданско-правовые проблемы управления в акционерных обществах. После защиты дипломной работы «Понятие и виды акций» в 2001 г. под руководством доцента Светланы Ивановны Анисимовой, основное внимание было сосредоточено на вопросах создания и деятельности органов управления в акционерных обществах, на динамике развития корпоративных отношений. Результатом научных исследований стала успешная защита диссертации на соискание ученой степени кандидата юридических наук на тему «Гражданскоправовые проблемы реализации принципов корпоративного управления (на примере ОАО «Российские железные дороги»)» под руководством профессора Вадима Аркадьевича Хохлова. Выражаю искреннюю благодарность моему научному руководителю за неоценимую помощь, оказанную в процессе работы над диссертацией, ряд выводов которой нашли отражение в настоящем учебном пособии.

Проблемы создания и деятельности органов управления в акционерных обществах были детально обсуждены на кафедре гражданского и предпринимательского права Самарского государственного экономического университета (заведующий кафедрой доцент Анатолий Евгеньевич Пилецкий) и на кафедре гражданскоправовых дисциплин Волгоградской академии МВД России (заведующий кафедрой профессор Петр Мартынович Филиппов). Автор выражает благодарность коллективам названных кафедр за ценные замечания, высказанные при обсуждении работы.

При написании настоящего пособия мною преследовалась цель продемонстрировать читателям сложность и многогранность отношений по управлению в акционерных обществах, роль каждого органа общества в системе управления, их взаимодействие. Полагаю, читатель найдет для себя ответы на самые разные вопросы и не останется при этом равнодушным. Я внимательно ознакомлюсь с любой идеей и предложением, связанным с улучшением настоящего пособия. Выражаю готовность сотрудничать с каждым, кто их выскажет.

Возрождение в нашей стране с начала 90-х годов прошлого столетия акционерных обществ было продиктовано объективной необходимостью. Владение акциями – это не только возможность периодического получения дохода (дивиденда). Многих потенциальных акционеров интересует возможность влияния на управление акционерным обществом в результате приобретения определенного количества акций (контрольного пакета) или избрания в качестве члена органа управления обществом. Отсюда, владея акциями, можно удовлетворить как имущественные, так и личные интересы, что делает акционерное общество весьма привлекательной формой юридических лиц для многих граждан. Кроме того, акционерное общество «открывает широкие перспективы для централизации огромных масс капитала» 1 1 Мозолин, В.П. Корпорации, монополии и право в США / В.П. Мозолин. – М.: изд-во Московского ун-та, 1966. – С.56. , что представляется чрезвычайно выгодным для государства (например, посредством создания ОАО РАО «ЕЭС России», ОАО «РЖД», государство приобретает возможность не только эффективного управления в монопольных сферах, но и получения прибыли в качестве акционера) 2 2 См.: Фадеев, Г.М. Об организации ОАО «РЖД» и первоочередных задачах деятельности компании / Г.М. Фадеев // Железнодорожный транспорт. -2003. – № 10. – С.4. – ISSN 0044.4448. .

В силу указанных причин акционерные общества занимали и занимают господствующие позиции во всех отраслях экономики, «их власть столь велика и столь очевидна, что ее сравнивают с властью феодалов периода раннего средневековья». 3 3 Кулагин, М. И. Государственно-монополистический капитализм и юридическое лицо: монография/ М. И. Кулагин. – М.: изд-во УДН, 1987. – С.90. На сегодняшний день акционерное общество наряду с обществом с ограниченной ответственностью является ведущей организационно – правовой формой юридических лиц, как в России, так и за рубежом. Об этом красноречиво свидетельствует статистика. 4 4 Учтено и идентифицировано в Едином государственном регистре предприятий и организаций. Так, согласно статистическим данным за три года на территории Оренбургской области наблюдалось некоторое увеличение общего количества предприятий и организаций различных форм собственности с 39017 в 2002 г. до 41231 по состоянию на 1 января 2004 г. Притом, общее количество хозяйственных обществ увеличилось с 12567 в 2002 г. до 15944 в 2004 г. Анализируя статистические данные, можно сделать вывод о том, что доля хозяйственных обществ составляла в 2002 году примерно 32 %, а в 2004 г. – уже около 40 %. Принимая во внимание то, что органами государственной статистики регистрируется общее количество коммерческих и некоммерческих юридических лиц, их обособленных подразделений и филиалов (100 %), становится очевидным, что хозяйственные общества занимают весьма прочную позицию и их количество не сокращается.

В рамках рассматриваемой организационно-правовой формы юридических лиц система управления должна выстраиваться таким образом, чтобы удовлетворять одновременно следующие условия:

1) влияние на управление корпорацией конкретного акционера должно быть прямо пропорционально количеству принадлежащих ему голосующих акций;

2) охрана прав миноритарных акционеров должна осуществляться независимо от степени их влияния на управление.

Поэтому перед юристами всегда стояла задача найти оптимальный баланс интересов различных групп участников акционерных обществ с целью предотвращения конфликтов и многочисленных злоупотреблений как со стороны должностных лиц органов управления, так и акционеров.

Несмотря на масштабность влияния на российскую экономику акционерных обществ, и связанное с данным явлением внушительное количество научных работ по вопросам управления в акционерных обществах, многие проблемы в обозначенной сфере остаются нерешенными. Судебная практика убедительно свидетельствует о широком распространении случаев нарушения законных прав и интересов акционеров и акционерных обществ. 5 5 См.: Судебная практика по хозяйственным делам / Сост. И. В. Ершова. – М.: Юриспруденция, 2001. – С.85-86; Дело № А47-1/2002-17ГК по иску ЗАО “Инвестиционная компания “Мелон”, ЗАО “Магия” к ответчику ОАО “Завод строительных машин”, «О признании недействительным решения внеочередного общего собрания от 23.08.02 г.», Дело № А47-5950/03-13ГК по иску Л. к ответчику ОАО Санаторий “Строитель” “О признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров, состоявшегося 30.04.03 г.” и другие // Архив Арбитражного суда Оренбургской области. В связи с этим, на первый план выдвигаются вопросы управления в акционерных обществах, поскольку при оптимальном правовом регулировании управления случаи злоупотреблений правами и нарушений прав сводятся к минимуму.