Григорий Марченко - Финансы как творчество: хроника финансовых реформ в Казахстане

Речь идет о государственных инвестиционных фондах – Sovereign Wealth Funds.

Многие государства, получающие сверхдоходы от экспорта нефтепродуктов и других природных ресурсов, инвестируют получаемые средства через специальные фонды. Кувейт основал такой фонд в 1960 году, Сингапур – в 1974 году. Существуют подобные фонды в Объединенных Арабских Эмиратах (ОАЭ), Норвегии, Казахстане, Китае. К настоящему времени, национальные фонды накопили гигантские суммы. Лидером подобного накопления являются ОАЭ, где на одного жителя страны приходится 1,6 миллиона долларов в фондах.

Кризис 2007 года выявил, что у SWF имеется стремление инвестировать в глобальные банки: на помощь банкам Европы и США пришли именно государства-инвесторы Ближнего Востока и Азии. В 2007 году они вложили в крупные банки 27,5 миллиарда долларов. Инвестиции получили Morgan Stanley (5,579 миллиарда), UBS (9,95 миллиарда), Merrill Lynch (4,4 миллиарда) и Citigroup (7,5 миллиарда). В 2007 году процесс не был завершен: в январе 2008 года Citigroup получил от государственных инвестиционных фондов еще 12,5 миллиарда долларов, а Merrill Lynch – еще 6,6 миллиарда.

Иными словами, на финансовых рынках появился новый класс крупных долгосрочных инвесторов. Об инвестициях государственных фондов известно мало, так что интерес для изучения представляет каждая крупица информации.

Мы хотели проанализировать работу этих инвесторов путем детального рассмотрения конкретной сделки. Для анализа выбрана продажа ценных бумаг инвестиционным банком Merrill Lynch. Структура этой сделки является типичной для описываемой ситуации, потому что SW-фонды в принципе совершали инвестиции в глобальные банки на схожих условиях. Например, условия размещения ценных бумаг Citigroup являются аналогичными. Рассмотрев структуру сделки в деталях, проще понять, на каких условиях долгосрочные инвесторы в принципе соглашались вливать новый капитал в банки, попавшие в затруднения.

Чтобы сделать условия сделок привлекательными для инвесторов, банки пошли на серьезные уступки.

В январе 2008 года компания Merrill Lynch объявила о том, что в четвертом квартале она списывает 14,1 миллиарда долларов из-за потерь, связанных с инвестированием в ценные бумаги, связанные с ипотечными обязательствами низкого качества (subprime mortgage). Списание 14,1 миллиардов долларов активов с баланса является серьезным ударом для любого банка. Для сравнения – вся рыночная стоимость компании Consolidated Edison, которая обеспечивает город Нью-Йорк и окрестности электричеством и газом, составляет около 12 миллиардов долларов.

До того как объявить о списании активов, компания Merrill Lynch получила вливание наличности в сумме 6,6 миллиарда долларов. Основными инвесторами были Korean Investment Corporation, Kuwait Investment Authority и Mizuho Corporate Bank.

Данные инвестиции структурированы в виде привилегированных акций. Обязательным условием сделки является их последующая конвертация в обыкновенные акции. Всего было выпущено 66 тысяч привилегированных акций без права голоса. При этом инвесторы не получают ни каких-либо прав голоса, ни прав на участие в управлении Merrill Lynch.

По привилегированным акциям выплачиваются ежеквартальные дивиденды в размере 9 % (!) годовых. При ликвидации компании эти ценные бумаги дают владельцам приоритетные права по отношению к обыкновенным акциям. Каждая привилегированная акция имеет ликвидационные права в 100 тысяч долларов. Таким образом, до момента конвертации «префов» в обыкновенные акции новые владельцы бумаг имеют дополнительную защиту.

Привилегированные акции выпущены на срок 2_ года, с тем, что 15 октября 2010 они в обязательном порядке будут конвертированы в обыкновенные акции. У нас сложилось впечатление, что в этом сроке заложены ожидания участников сделки, которые рассчитывают, что к этому времени финансовые рынки могут начать стабилизироваться.

При этом каждая привилегированная акция будет конвертирована в несколько обыкновенных акций по следующему механизму. Количество акций, которое получит владелец за каждую привилегированную акцию, будет зависеть от текущей рыночной цены обыкновенной акции. Количество выданных обыкновенных акций будет определяться путем деления 100 000 долларов на рыночную цену одной обыкновенной акции (но при этом цена должна быть не менее чем 52,400 долларов и не более чем 61,308). Нижняя граница, 52,400 долларов, – так называемая нижняя конверсионная цена (minimum conversion price) – была определена как средняя цена акций Merrill Lynch за три дня до 11 января 2008 года. Максимальная конверсионная цена (maximum conversion price) отражает премию в 17 % по сравнению с минимальной ценой конверсии. Верхняя граница защищает новых инвесторов. Даже если цена акции Merrill Lynch уйдет вверх, превысив верхнюю границу, то при конвертации новым инвесторам гарантировано, что они получат как минимум 1631,109 обыкновенных акций в обмен на одну привилегированную (100000 / 61,308 долларов = 1631,109).

Новые инвесторы защищены от «размывания» их доли участия в капитале (antidilution rights). В случае если Merrill Lynch продаст обыкновенные акции на сумму более 1 миллиарда долларов в течение года с момента продажи привилегированных акций или с момента конвертации, по цене менее чем 52,40 доллара за акцию, то будет изменено конверсионное соотношение. Иными словами, изменится соотношение, которое определяет количество обыкновенных акций за одну привилегированную акцию. Изменение соотношения призвано защитить владельцев привилегированных акций.

В качестве еще одной защиты инвесторы получили так называемые права предупреждающего действия (preemptive rights). Если Merrill Lynch продаст новые обыкновенные акции или ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции, то у инвесторов есть право приобрести у компании те же ценные бумаги, по той же цене и на тех же условиях, что и в последней сделке. Инвесторы могут приобрести столько ценных бумаг, сколько потребуется, чтобы их доля в обыкновенных акциях компании оставалась неизменной. Инвесторы получают эти права в случае, если сама компания Merrill Lynch получает более 1 миллиарда долларов от продажи новых ценных бумаг. Preemptive rights перестают существовать после того, как привилегированные акции конвертированы в обычные акции или после того, как владелец больше не владеет как минимум 75 % приобретенных акций, в том числе из-за того, что позиция была хеджирована.

Инвесторы получили не только несколько степеней защиты. В свою очередь, они также согласились выполнить несколько условий. Инвесторы не будут продавать или хеджировать свою позицию в привилегированных акциях (или в обыкновенных акциях компании) в течение года после сделки. Кроме того, инвесторы согласились в течение двух лет: