Коллектив авторов - Организация работы совета директоров: Практические рекомендации

Во-первых, качественный профессиональный состав совета директоров, гарантии независимости совета директоров при принятии решений.

Во-вторых, четкое распределение полномочий и эффективное взаимодействие совета директоров и менеджмента компании. При этом совет директоров должен эффективно планировать свое время и концентрироваться на приоритетных задачах. Корпоративный секретарь обеспечивает своевременное, качественное информирование и эффективные процедуры деятельности совета директоров.

В третьих – эффективные коммуникации. Председатель совета директоров обеспечивает открытый и свободный обмен мнениями. Активное взаимодействие членов совета директоров между собой (в том числе в составе комитетов) позволяет максимально использовать квалификацию и возможности каждого директора. И, наконец, совет директоров должен задавать настрой в компании с точки зрения честности, профессионализма и коллегиальной культуры, обеспечивая долгосрочное устойчивое развитие компании.

Постоянные вопросы заседаний совета директоров:

• утверждение проектов, капитальных затрат, не внесенных в бюджет;

• утверждение крупных сделок и сделок с заинтересованностью, рассмотрение сделок свыше 10 % балансовой стоимости активов Общества (в соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного поведения).

102. Несмотря на то что невозможно полностью перечислить все возможные обстоятельства, способные повлиять на независимость директора, независимым директором (кандидатом для избрания в качестве независимого директора) рекомендуется считать лицо, которое не связано:

• с Обществом;

• существенным акционером Общества;

• существенным контрагентом или конкурентом Общества;

• государством (Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации) или муниципальным образованием.

103. Лицом, связанным с Обществом, следует по крайней мере признавать лицо, в случае если оно и/или связанные с ним лица:

• являются или в течение трех последних лет являлись членами исполнительных органов или работниками Общества, подконтрольной Обществу организации и/или управляющей организации Общества;

• являются членами совета директоров юридического лица, которое контролирует Общество, либо подконтрольной организации или управляющей организации такого юридического лица;

• в течение любого из последних трех лет получали вознаграждения и/или прочие материальные выгоды от Общества и/или подконтрольных ему организаций в размере, превышающем половину величины годового фиксированного вознаграждения члена совета директоров Общества. При этом не учитываются выплаты и/или компенсации, которые указанные лица получили в качестве вознаграждения и/или возмещения расходов за исполнение обязанностей члена совета директоров Общества и/или подконтрольной ему организации, в том числе связанных со страхованием их ответственности в качестве членов совета директоров, а также доходы и иные выплаты, полученные указанными лицами по ценным бумагам Общества и/или подконтрольной ему организации;

• являются владельцами акции или выгодоприобретателями по акциям Общества, которые составляют более 1 % уставного капитала или общего количества голосующих акций Общества или рыночная стоимость которых более чем в 20 раз превышает величину годового фиксированного вознаграждения члена совета директоров Общества;

• являются работниками и/или членами исполнительных органов юридического лица, если их вознаграждение определяется (рассматривается) комитетом совета директоров по вознаграждениям (советом директоров) этого юридического лица и членом указанного комитета (совета директоров) является любой из работников и/или членов исполнительных органов Общества;

• оказывают Обществу, контролирующему Общество лицу или подконтрольным Обществу юридическим лицам консультационные услуги либо являются членами органов управления организации, оказывающих Обществу или указанным юридическим лицам такие услуги, или работниками таких организаций, непосредственно участвующими в оказании таких услуг;

• в течение последних трех лет оказывали Обществу или подконтрольным ему юридическим лицам услуги в области оценочной деятельности, налогового консультирования, аудиторские услуги или услуги по ведению бухгалтерского учета либо в течение последних трех лет являлись членами органов управления организации, оказывавших такие услуги указанным юридическим лицам, или рейтингового агентства Общества, либо являлись работниками таких организаций или рейтингового агентства, непосредственно участвовавшими в оказании Обществу соответствующих услуг.

104. Также лицом, связанным с Обществом, следует признавать лицо, в случае если оно занимало должность члена совета директоров Общества в совокупности более семи лет.

105. Лицом, связанным с существенным акционером Общества, следует по крайней мере признавать лицо в случае, если оно и/или связанные с ним лица:

• являются работниками и/или членами исполнительных органов существенного акционера Общества (юридического лица из группы организации, в состав которой входит существенный акционер Общества);

• в течение любого из последних трех лет получали вознаграждение и/или прочие материальные выгоды от существенного акционера Общества (юридического лица из группы организации, в состав которой входит существенный акционер Общества) в размере, превышающем половину величины годового фиксированного вознаграждения члена совета директоров Общества. При этом не учитываются выплаты и/или компенсации, которые указанные лица получили в качестве вознаграждения и/или возмещения расходов за исполнение обязанностей члена совета директоров (комитета совета директоров) существенного акционера Общества (юридического лица из группы организации, в состав которой входит существенный акционер Общества), в том числе связанных со страхованием их ответственности в качестве членов совета директоров, а также доходы и иные выплаты, полученные указанными лицами по ценным бумагам существенного акционера Общества (юридического лица из группы организации, в состав которой входит существенный акционер Общества);