Коллектив авторов - Организация работы совета директоров: Практические рекомендации

К задачам комитета по назначениям (номинациям) кодекс относит:

• анализ состава совета директоров с точки зрения профессиональной специализации, опыта, независимости и вовлеченности его членов в работу совета директоров, определение приоритетных направлений для усиления состава совета директоров;

• взаимодействие с акционерами в контексте поиска кандидатов в совет директоров Общества. Данное взаимодействие должно быть нацелено на формирование состава совета директоров, наиболее полно отвечающего целям и задачам Общества, и не должно ограничиваться кругом крупнейших акционеров;

• анализ профессиональной квалификации и независимости всех кандидатов, номинированных в совет директоров Общества, на основе всей доступной комитету информации. Формирование и публичное распространение рекомендаций акционерам в отношении голосования по вопросу избрания в совет директоров Общества.

• описание индивидуальных обязанностей директоров и председателя совета директоров в рамках их работы в совете директоров Общества, включая ожидания в отношении времени, уделяемого вопросам, связанным с деятельностью Общества, в рамках и за рамками заседаний, в ходе плановой и внеплановой работы. Данное описание (отдельное для члена совета директоров и его председателя) должно быть утверждено советом директоров и вручено для ознакомления каждому новому члену совета директоров и его председателю после их избрания;

• проведение процедуры самооценки или внешней оценки совета директоров и комитетов совета директоров с позиций эффективности их работы в целом, а также индивидуального вклада директоров в работу совета директоров и его комитетов, формирование рекомендаций совету директоров в отношении совершенствования процедур работы совета директоров и его комитетов, подготовка отчета об итогах самооценки или внешней оценки для включения в годовой отчет Общества;

• формирование программы вводного курса для вновь избранных членов совета директоров, нацеленного на эффективное ознакомление новых директоров с деловой практикой, организационной структурой, ключевыми активами и стратегией, ключевыми работниками Общества, а также с процедурами работы совета директоров, надзор за практической реализацией вводного курса;

• анализ текущих и ожидаемых потребностей Общества в отношении профессиональной квалификации членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества, продиктованных интересами конкурентоспособности и развития Общества, планирование преемственности в отношении указанных лиц;

• формирование рекомендаций совету директоров в отношении кандидатов на должность корпоративного секретаря Общества;

• формирование рекомендаций совету директоров в отношении кандидатов на должность членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества;

• подготовка отчета об итогах работы комитета для включения в годовой отчет и иные документы Общества.

Одной из важнейших функций совета директоров является формирование адекватной системы вознаграждения членов органов управления. Для этого в Обществе формируется комитет по вознаграждениям.

К задачам комитета по вознаграждениям Кодекс относит:

• разработку и периодический пересмотр политики Общества по вознаграждению членов совета директоров, членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества, в том числе разработку параметров программ краткосрочной и долгосрочной мотивации членов исполнительных органов;

• надзор за внедрением и реализацией политики Общества по вознаграждению и различных программ мотивации;

• предварительную оценку работы исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества по итогам года в контексте критериев, заложенных в политику вознаграждения, а также предварительную оценку достижения указанными лицами поставленных целей в рамках долгосрочной программы мотивации;

• разработку условий досрочного расторжения трудовых договоров с членами исполнительных органов и иными ключевыми руководящими работниками Общества, включая все материальные обязательства Общества и условия их предоставления;

• выбор независимого консультанта по вопросам политики вознаграждения исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества, а если политика Общества предполагает обязательное проведение конкурсных процедур для выбора указанного консультанта – определение условий конкурса и выполнение роли конкурсной комиссии;

• разработку рекомендаций совету директоров по определению размера вознаграждения и принципов премирования корпоративного секретаря Общества, а также предварительную оценку работы корпоративного секретаря Общества по итогам года и предложения о премировании корпоративного секретаря Общества;

• составление отчета о практической реализации принципов политики вознаграждения членов исполнительных органов, иных ключевых руководящих работников Общества и членов совета директоров для включения в годовой отчет и иные документы Общества.

Он отвечает за руководство выстраиванием в компании системы вознаграждения и увязки мотивации генерального директора и топ-менеджеров с разработкой ключевых показателей эффективности.

Такие системы долгосрочной мотивации, включая опционные программы и программы вознаграждения акциями, разрабатываются внешними консультантами по заказу и в тесном взаимодействии с HR-службами компании под контролем комитета по кадрам и вознаграждениям. Таким образом гарантируется увязка вознаграждения менеджмента с результатами его работы. Комитет по вознаграждениям также отвечает за разработку системы вознаграждения членов совета директоров, которая закрепляется в соответствующем положении, утверждаемом общим собранием акционеров.

На основе лучшей практики можно сделать вывод, что членами комитетов на постоянной основе с правом голоса должны быть только члены совета директоров, хотя для рассмотрения и подготовки отдельных вопросов, выносимых на заседания, иногда приглашают независимых экспертов.

Комитет по аудиту, так же как комитет вознаграждениям, должны возглавлять независимые директора. В составе комитета по аудиту обязательно нужно иметь специалиста с финансово-бухгалтерским опытом и желательно опытом в области внутреннего аудита и соответствующими квалификациями. Практика показывает, что хорошим председателем комитета по кадрам и вознаграждениям может быть человек с опытом работы генеральным директором, чтобы он мог поставить себя на место топ-менеджеров и оценить, насколько мотивационная система, предлагаемая советом директоров, нацеливает их на достижение результата.