Коллектив авторов - Организация работы совета директоров: Практические рекомендации

Иногда члены совета директоров и акционеры, опасаясь утечки информации, не хотят выносить сор из избы и поэтому с подозрением относятся к допуску внешних специалистов. Это опасение совершенно неоправданно, поскольку консультанты связаны с компанией соглашением о конфиденциальности. В некоторых случаях директора могут считать себя профессиональнее консультантов и противиться тому, чтобы те оценивали их работу. Такая позиция тоже не выдерживает критики. Консультант сам никого не оценивает. Он только выполняет функцию модератора процесса и инструмента, измеряющего и обобщающего результаты, источник которых – сами директора.

В любом случае, независимо от того, проводится оценка советом директоров самостоятельно или с привлечением внешних экспертов, само проведение этой процедуры способствует повышению эффективности работы совета директоров.

В первую очередь председатель совета директоров или акционеры должны поставить вопрос о целях, регулярности и способе проведения оценки. Председатель самостоятельно или с привлечением внешних экспертов разрабатывает методологию и процедуру проведения оценки. Методология может базироваться на проведении либо коллективной оценки, то есть деятельности совета директоров в целом, либо индивидуальной оценки с использованием метода 360°, когда каждый директор оценивает каждого члена совета директоров персонально. Обычно используется подход с проведением коллективной оценки, чтобы избежать психологического дискомфорта и разногласий, связанных с процедурой оценки по методу 360°.

Процедура оценки включает в себя разработку регламента, критериев и анкеты-вопросника, который необходимо заполнить каждому члену совета директоров; организацию с ними индивидуальных интервью; обработку результатов; проведение сравнительного анализа параметров работы советов директоров, используемых в собственной и других компаниях, занятых в той же отрасли; выработку рекомендаций по сбалансированности состава совета директоров, в котором должны быть представлены директора, имеющие соответствующие компетенции, а также предложений по совершенствованию практики работы совета директоров.

Анкеты-вопросники служат источником предварительной информации для проведения индивидуального интервью, в процессе которого выявляется мнение каждого директора относительно сбалансированности состава совета директоров, атмосферы проведения заседаний, наличия обсуждения и практики работы комитетов. Серьезное внимание уделяется оценке взаимодействия совета директоров с внешним аудитором, службой внутреннего аудита и наличию работающей системы управления рисками.

Важный момент – отношения совета директоров с генеральным директором; наличие процедуры преемственности как между нынешним и будущим генеральным директором, так и между первыми лицами компании; существование системы ключевых показателей эффективности (КПЭ) работы топ-менеджмента и адекватной системы мотивации; наличие обратной связи между советом директоров и сотрудниками компании. Существенный показатель – состояние морального климата в совете директоров, члены которого должны на практике подавать другим сотрудникам пример честности и прозрачности отношений с компанией.

Интервью носят индивидуальный характер. Их цель – проверить реальное положение дел в совете директоров и удовлетворенность его членов своей деятельностью, оценить, какой вклад они вносят в работу компании, насколько существующая в ней система вознаграждения отвечает их ожиданиям. Для создания атмосферы доверия и откровенности директоров предупреждают, что их ответы будут представлены в обобщенной обезличенной форме без указания на конкретного человека как источника информации. Интервью проводится при личной встрече, в режиме телеконференции или по телефону.

После обработки ответов обобщенные результаты сравниваются с полученными из открытых источников аналитическими данными о работе советов директоров других компаний и с лучшими международными образцами. По итогам сравнительного анализа и выявления сильных сторон и недостатков в работе совета директорам даются рекомендации по улучшению его деятельности. Такие рекомендации являются важным итоговым документом, на базе которого консультанты совместно с председателем могут подготовить конкретный пошаговый план действий, направленный на устранение недостатков и повышение эффективности работы совета директоров.

На основе проведенного анализа консультанты предоставляют обобщенные результаты председателю, а тот докладывает о них акционерам. Важным этапом проведения оценки является обсуждение этого документа на заседании совета директоров, чтобы все они услышали коллективное мнение о своей работе и, получив необходимый эмоциональный заряд, подтвердили свою готовность ее совершенствовать.

Результаты оценки деятельности совета директоров важны для его дальнейшей работы. Во-первых, акционеры, председатель и члены совета директоров получают объективную картину самооценки своей деятельности. Это касается ее целей, сбалансированности состава совета директоров по компетенциям, атмосферы внутри совета директоров, а также его сильных сторон, достижений и недостатков. Путем оценки реализуется механизм выявления эффективности работы и степени подотчетности совета директоров акционерам.

На основании полученной картины совет директоров и/или акционеры могут принять ряд решений: о необходимости усиления его состава людьми с нужными компетенциями, например о поиске профессионала, который мог бы более эффективно руководить комитетом по аудиту; о ротации отдельных членов совета директоров и расстановке приоритетов для определения основных направлений деятельности. Важным моментом является обсуждение результатов оценки на заседании совета директоров и учет полученных рекомендаций в плане его работы на год.

Проведение оценки и демонстрация ее результатов акционерам позволяют председателю поставить перед ними вопрос о вознаграждении членов совета директоров на основе признания их реального вклада, а также об участии в вознаграждении по результатам работы компании в виде акций или путем включения внешних директоров в опционные программы.

В любом случае, являясь инструментом обратной связи, оценка совета директоров дает его председателю и акционерам возможность не только обнаружить диспропорции, скрытые противоречия и недоработки, после устранения которых совет директоров будет работать эффективнее, но и создать обстановку большей вовлеченности и приверженности членов совета директоров к работе в данной компании.