Коллектив авторов - Организация работы совета директоров: Практические рекомендации

Критерии оценки деятельности совета директоров классифицируются следующим образом:

1. Критерии, связанные с организацией работы совета директоров:

группа 1 – состав совета директоров:

профессиональный баланс;

независимость;

группа 2 – эффективность проведения заседаний:

качество информирования, сроки;

продуктивность обсуждения;

группа 3 – эффективность мотивации членов совета директоров:

адекватность уровня вознаграждения;

адекватность структуры вознаграждения;

группа 4 – взаимодействие между членами совета директоров, между советом директоров и его комитетами. Вклад комитетов в обсуждение вопросов и принятие решений;

группа 5 – качество работы секретаря совета директоров:

качество процедур подготовки и проведения заседаний;

качество коммуникаций с членами совета директоров и менеджментом.

2. Критерии, вытекающие из целей и задач совета директоров:

группа 1 – достижение поставленных перед советом директоров целей;

группа 2 – контроль и оценка деятельности исполнительных органов и менеджмента Общества, разработка системы их мотивации и стимулирования.

3. Критерии, связанные с организацией работы комитетов совета директоров:

группа 1 – состав комитета:

профессиональный баланс;

независимость;

группа 2 – эффективность проведения заседаний:

качество информирования, сроки;

продуктивность обсуждения;

группа 3 – качество работы секретаря комитета:

качество процедур подготовки и проведения заседаний;

качество коммуникаций с членами комитета и менеджментом.

Примечание. Критерий посещаемости заседаний совета директоров оценивается индивидуально.

Примечание. Критерий посещаемости заседаний комитетов совета директоров оценивается индивидуально.

1.1. Процедура оценки деятельности совета директоров ОАО «ABC» (далее – Общество) проводится с целью получения взвешенной информации о деятельности совета директоров. Наиболее значимая задача данной процедуры – развитие и совершенствование деятельности совета директоров и оптимизация его как органа управления Общества.

1.2. Наряду с этим надлежащим образом проводимая процедура оценки деятельности совета директоров:

• способствует уточнению индивидуальных и коллективных обязанностей и зон ответственности членов совета директоров;

• обеспечивает сбалансированность структуры и состава совета директоров;

• позволяет наилучшим образом сконцентрировать усилия на организации деятельности совета директоров;

• способствует развитию взаимодействия между членами совета директоров, между советом директоров и его рабочими органами-комитетами;

• позволяет улучшить взаимодействие между советом директоров и менеджментом Общества;

• обеспечивает развитие системы и практики корпоративного управления Общества.

1.3. Процедура оценки деятельности совета директоров – это комплекс мероприятий, состоящий из следующих элементов:

• сбор индивидуальных мнений участников процедуры оценки в отношении эффективности деятельности совета директоров в целом, членов совета директоров, его рабочих органов – комитетов совета директоров;

• обобщение и обработка этих мнений, то есть формализация результатов оценки;

• анализ и обсуждение результатов оценки;

• выработка рекомендаций по дальнейшему совершенствованию и развитию совета директоров, его членов и комитетов совета директоров, а также повышению эффективности взаимодействия совета директоров и его комитетов с менеджментом Общества и оптимизации системы корпоративного управления Общества в целом.

1.4. Ответственным за реализацию процедуры оценки совета директоров является Комитет по кадрам и вознаграждениям совета директоров.

1.5. Участниками процедуры оценки совета директоров являются объекты и субъекты оценки деятельности совета директоров.

1.6. Участие в процедуре оценки, то есть предоставление своих мнений относительно эффективности деятельности, производится путем заполнения форм оценки.

1.7. Формы оценки – анкеты для сбора и фиксации мнений участников оценки, содержащие наименование объекта оценки, указание о способе выражения оценок – шкале для оценок, перечень критериев оценки, а также разделы (строки, графы, колонки) для дополнительных комментариев и рекомендаций. Кроме этого, формы оценки могут содержать вопросы, ответы на которые предоставляются в свободном изложении. Количество видов форм оценки должно соответствовать количеству объектов оценки.

1.8. Формы оценки утверждаются советом директоров для каждого периода оценки.

2.1. Процедура оценки деятельности проводится в отношении следующих объектов оценки:

• совета директоров в целом;

• каждого комитета совета директоров.

2.2. Оценку деятельности совета директоров в целом предоставляют члены совета директоров.

2.3. Оценку деятельности каждого комитета совета директоров предоставляют члены данного комитета.

3.1. Процедура оценки деятельности совета директоров проводится с периодичностью один раз в год, причем периодом считается не календарный год, а год фактической деятельности совета директоров.

3.2. Оценка каждого комитета совета директоров проводится одновременно с проведением оценки совета директоров в целом, но при этом принимаются в расчет фактические периоды работы каждого комитета, если они были меньше года.