Коллектив авторов - Организация работы совета директоров: Практические рекомендации

3.3. На момент проведения процедуры оценка деятельности производится в отношении действующего в данном периоде комитета совета директоров.

4.1. В соответствии с утвержденным планом работы на текущий год совет директоров:

• утверждает формы для проведения процедуры оценки деятельности совета директоров;

• назначает конкретные сроки сбора и обработки данных оценки;

• определяет дату рассмотрения результатов оценки на заседании совета директоров.

4.2. На основании решения совета директоров корпоративный секретарь Общества готовит все необходимые формы для проведения оценки в нужном количестве и направляет каждому субъекту оценки (почтой, курьером, электронной почтой либо вручены лично) соответствующие формы для заполнения, а также письмо, в котором приводится информация о целях и задачах проведения оценки деятельности совета директоров, дается ссылка на настоящий регламент, указывается конкретное решение совета директоров о сроках проведения оценки за конкретный период, в том числе дата предоставления заполненных форм, дается краткая инструкция по заполнению указанных форм, контактные данные лица, которому необходимо предоставлять заполненные формы, а также обращаться с вопросами о порядке и сроках заполнения форм (обычно – корпоративный секретарь).

4.3. Субъекты оценки заполняют формы анонимно и передают их в надлежащие сроки в запечатанном конверте либо иным способом по усмотрению члена совета директоров (факс, электронная почта и т. д.) корпоративному секретарю таким образом, чтобы сохранить свою анонимность. Корпоративный секретарь обязан обеспечить прием запечатанных конвертов с заполненными формами таким образом, чтобы сохранить анонимность мнений субъектов оценки.

4.4. При заполнении форм субъекты оценки должны не только выразить свое мнение по каждому пункту (каждому критерию), отметив соответствующие значения по предлагаемой в форме шкале, но и особо – сформулировать и отразить свои комментарии и рекомендации, а также ответить на дополнительные вопросы, если они приведены в формах.

4.5. Процедура оценки деятельности совета директоров считается проведенной надлежащим образом только тогда, когда субъекты оценки выразят свои истинные мнения и пояснят их. Отказ от заполнения или неполное заполнение предложенных форм, а также стремление сгладить оценки (выразить ожидаемое кем-либо, а не свое собственное, индивидуальное мнение) не позволят достичь целей и задач оценки.

5.1. Обработка данных происходит следующим образом:

• вычисление средних значений;

• внесение средних значений в соответствующие таблицы;

• сведение всех комментариев и рекомендаций по каждому объекту оценки таким образом, чтобы это отражало весь спектр мнений, но без указаний авторов этих комментариев и рекомендаций, и сведение всех ответов по каждому отдельному дополнительному вопросу, если дополнительные вопросы содержались в формах, так, чтобы это также не содержало указаний об авторах этих ответов.

5.2. После завершения обработки данных все формы, полученные от субъектов оценки, уничтожаются для того, чтобы сохранить конфиденциальность мнений.

6.1. Председатель комитета по кадрам и вознаграждениям производит анализ материалов, полученных после обработки данных оценки, и выделяет:

• наиболее значимые риски в деятельности совета директоров и комитетов, в развитии системы корпоративного управления Общества в целом;

• основные зоны развития и совершенствования.

6.2. Обобщенные результаты оценки и информация о рисках и зонах развития передаются председателю совета директоров для изучения и дальнейшего обсуждения на заседании совета директоров. Вместе с обобщенными результатами оценки председатель комитета по кадрам и вознаграждениям передает информацию о посещаемости членами совета директоров заседаний в период оценки.

7.1. Обобщенные результаты оценки деятельности совета директоров в целом, комитетов совета директоров, а также оценка деятельности совета директоров председателем совета директоров по аспектам, указанным в п. 6.1. настоящего регламента, рассматриваются на заседании совета директоров.

7.2. В ходе данного заседания председатель совета директоров предоставляет всем без исключения членам совета директоров право высказаться на тему результатов оценки, собирает их предложения по мероприятиям, направленным на совершенствование деятельности совета директоров. при этом члены совета директоров могут при желании раскрыть свою анонимность, то есть сообщить, какие именно оценки, комментарии, рекомендации, ответы на дополнительные вопросы дал каждый из них.

7.3. Для того чтобы проследить динамику эффективности деятельности совета директоров, рассмотрение результатов оценки, начиная со второго года проведения этой процедуры, проводится в двух аспектах: рассмотрение результатов оценки за конкретный период и сравнение текущих результатов (результатов конкретного периода оценки) с результатами предыдущего периода.

7.4. Итогом рассмотрения результатов оценки на заседании должны стать принятые решения совета директоров о направлениях и конкретных мероприятиях развития и совершенствования совета директоров, членов совета директоров, комитетов совета директоров, оптимизации системы корпоративного управления Общества в целом. Кроме этого, совет директоров определяет способ и объем раскрытия информации о результатах оценки.

За 2008 г. коэффициент участия членов совета директоров в работе совета директоров увеличился на 10 %, коэффициент присутствия на очных заседаниях увеличился на 30 %, что свидетельствует о большей степени вовлеченности членов совета директоров в процесс управления и развития Общества.

В течение 2008 г. совет директоров рассмотрел 36 вопросов, в том числе вопросы среднесрочного планирования и контроля за деятельностью Общества – 10, вопросы организации деятельности совета директоров – 12. Аналогичные показатели за 2007 г. – 19, в том числе среднесрочное планирование – 10, организация деятельности совета директоров – 2.

Анализ рассмотренных вопросов показывает, что наравне с вопросами планирования финансовой и инвестиционной деятельности в 2008 г. приоритетными являлись направления повышения эффективности деятельности совета директоров, а также системы корпоративного управления в целом.