Коллектив авторов - Правовые средства противодействия коррупции. Научно-практическое пособие

2) выявление и предотвращение конфликта интересов отдельных сотрудников управляющих компаний, специализированного депозитария, брокеров в части управления инвестированием средств пенсионных накоплений;

3) предотвращение использования должностными лицами и сотрудниками находящейся в распоряжении специализированного депозитария, управляющей компании, брокера информации, распространение которой может повлиять на рыночную цену активов, в которые размещаются средства пенсионных накоплений, а также информации, которая не подлежит опубликованию, в целях извлечения материальной и личной выгоды в результате покупки (продажи) ценных бумаг;

4) обеспечение защиты коммерческой тайны в части инвестирования средств пенсионных накоплений, переданных в управление;

5) соблюдение иных требований профессиональной этики, определяемых Правительством Российской Федерации.

С нашей точки зрения, практику применения таких инструментов, как внутренние кодексы, следует расширять и делать ее обязательной для всех организаций, осуществляющих предпринимательскую деятельность. В таких документах должны быть урегулированы меры, направленные на борьбу с коррупцией.

Нельзя не сказать о том, что при отсутствии нормативного регулирования многие крупные (прежде всего публичные) бизнес-структуры принимают кодексы этики, в которых описывают требования к антикоррупционному поведению. В качестве примера приведем Кодекс деловой этики АО «Роснефть» (утвержденный Советом директоров 31 декабря 2008 г.). [180]Пункт 3.2.7 этого документа («Действия в ситуации конфликта интересов») прямо указывает, что «конфликт между интересами Компании и собственными интересами сотрудников негативно сказывается на качестве работы, наносит ущерб Компании. Роснефть стремится исключить любую возможность возникновения таких ситуаций. Компания считает необходимым выполнение следующих требований: принимая решение по деловому вопросу, необходимо руководствоваться исключительно интересами Компании. Личные или семейные обстоятельства не должны влиять на ваше суждение о том, какие действия в наибольшей степени соответствуют интересам Компании; следует избегать финансовых или иных связей, которые могут стать причиной возникновения конфликта интересов и помешать эффективному выполнению вашей работы; если у сотрудника или его близких существует какая-либо имущественная или финансовая заинтересованность в деятельности конкурирующей компании, фирмы-поставщика или заказчика (или их аффилированных лиц), необходимо сообщать об этом своему руководителю. Поступать так нужно и в том случае, если сотрудник прямо или косвенно участвует в финансовых активах или акционерном капитале таких организаций; не допускать использования своего служебного положения в личных целях, например, для получения подарков, вознаграждения или иных выгод для себя лично или других лиц, в том числе в обмен на поставку Компанией продукции, работ или услуг либо в обмен на предоставление конфиденциальной информации…».

Интересны положения этого документа о подарках или иной выгоде (пункт 3.2.8). В частности, отмечается, что Компания допускает получение или дарение деловых подарков только в том случае, если это соответствует принятой деловой практике и не нарушает существующих законов и этических стандартов. Далее отмечаются следующие положения: «Получая или вручая подарок, нужно помнить о том, что: это не должно подразумевать возникновения каких-либо обязательств перед дарителем; стоимость подарка должна быть оправдана поводом и особенностями деловых отношений получателя подарка или его дарителя с Компанией. Представляя интересы Роснефти, следует строго соблюдать следующие нормы: избегать ситуаций, когда получение либо передача подарков или оказание услуг может вступать в конфликт или создавать впечатление конфликта личных и корпоративных интересов; работая с государственными и муниципальными органами и организациями, а также с их служащими и работниками, строго соблюдать требования и запреты нормативных правовых актов, касающиеся оснований и порядка дарения подарков или осуществления иных видов вознаграждения; дарение или прием дорогостоящих подарков и участие в дорогостоящих представительских мероприятиях допустимы только с предварительного разрешения руководителя».

Еще одним интересным примером является Кодекс корпоративной этики ОАО «ФСК ЕЭС». [181]Этот документ пытается определить конфликт интересов следующим образом: «ситуация конфликта интересов возникает, когда сотруднику открывается возможность извлечь материальную или иную выгоду для себя лично, для родственников или друзей в ущерб коммерческим, корпоративным или иным интересам Компании и ему необходимо самостоятельно сделать сложный моральный выбор». Относительно рекомендации по избежанию конфликта интересов документ указывает следующее: «Мы стремимся не допускать подобных ситуаций и для этого соблюдаем следующие правила. Избегаем сделок, ситуаций или положений, в которых личные интересы могут вступить в конфликт или войти в противоречие с интересами Компании. В случае возникновения такой ситуации лучше обратиться за советом к своему непосредственному руководителю или получить консультацию другим способом… В Компании приветствуются трудовые династии производственного и инженерного состава, однако мы не пытаемся оказывать влияние на решения относительно продвижения по службе наших собственных родственников или друзей. Нахождение близких родственников в отношениях непосредственного соподчинения (начальник – подчиненный) исключено в случае, если их деятельность связана с контролем и распоряжением финансами и материальными ресурсами Компании. Если близкий родственник работает в организации, которая является поставщиком товаров или услуг ОАО «ФСК ЕЭС», то сотрудник не может участвовать в принятии решений, касающихся деловых отношений с такой организацией».

Можно приводить и другие примеры, очевидно, что принятие таких документов и их влияние на состояние бизнес-среды будет только возрастать в будущем.

Конвенция Организации Объединенных Наций против коррупции [182](принята резолюцией 58/4 Генеральной Ассамблеи от 31 октября 2003 г.) в ст. 12 предусматривает обязанность каждого государства-участника принимать меры по усилению стандартов бухгалтерского учета и аудита в частном секторе. В том числе эта статья указывает, что меры, направленные на достижение целей борьбы с коррупцией в частном секторе, могут включать меры по обеспечению того, чтобы частные организации с учетом их структуры и размера обладали достаточными механизмами внутреннего аудиторского контроля для оказания помощи в предупреждении и выявлении коррупционных деяний.