Марвин Бауэр - Курс на лидерство. Альтернатива иерархической системе управления компанией

Но американским компаниям придется пройти долгий путь, прежде чем рабочие отношения между менеджментом и советом директоров станут эффективными. Цель этой главы – описать внешние тенденции, воздействующие на компании, и понять, как менеджмент и советы директоров могут, продуктивно работая вместе, найти ответ на эти тенденции.

Борьба за власть между генеральными директорами и советами директоров . Многие годы отношения между всемогущими генеральными директорами и советами директоров в компаниях административно-командного типа колебались от простого игнорирования гендиректорами совета директоров до попыток вообще лишить совет директоров власти.

Несколько десятилетий назад, когда в совет входили главным образом исполнительные директора компании, гендиректор мог их игнорировать. Кроме того, когда генеральный директор вводил в совет директоров своих людей, он (гендиректор) мог действовать, руководствуясь исключительно собственным представлением о ситуации. Эти серьезные проблемы теперь в значительной мере решены. Но до сих пор большинство членов советов директоров лишь пассивно контролируют ход дел в компании, хотя контролировать – лишь одна из обязанностей директора. Однако институциональные акционеры не бездействовали.

В 1987 г. Дейл Хэнсон, глава Калифорнийского пенсионного фонда CalPERS, оперировавшего 80 млрд долл., начал борьбу за усиление контроля над менеджерами и реформирование советов директоров в компаниях с низкой эффективностью, в которых CalPERS состоит акционером. После первых непростых попыток заставить генеральных директоров и членов советов директоров встретиться с представителями CalPERS Хэнсон, по выражению Business Week , стал «самым знаменитым акционером-активистом Америки».

Планировал Хэнсон свою атаку вместе с главным юрисконсультом CalPERS Ричардом Коппесом. Хэнсон встретился с генеральными директорами 56 компаний и провел переговоры со многими членами советов директоров. Как писал Business Week, генеральный директор General Mills Брюс Этуотер заявил: «Дейл завоевал огромное уважение в корпоративном мире».

Далее в статье Business Week говорилось: «Хэнсон находился в гуще событий, связанных с нашумевшими баталиями в компаниях Westinghouse, Sears, American Express, IBM, Advanced Micro Devices и Time Warner. Он был также в центре других событий, не попавших в объектив прессы».

Менее крупные инвесторы также не сидели сложа руки.

«Акционеры не могут проголосовать против кандидатуры директора, если ему нет альтернативы. Они могут лишь воздержаться, перестав его поддерживать… Например, в 1993 г. на ежегодном собрании акционеров Westinghouse Роберт Монкс… объявил, что его доля в компании, составляющая 3 млн долл., больше акционерного капитала всех членов совета директоров, вместе взятых, и почти втрое больше, чем у внешних директоров, вместе взятых…» {110}

Всемогущие генеральные директора сохраняют свое положение лишь до тех пор, пока совет директоров не перестанет им доверять и не решит их уволить. Другими словами, все разговоры об управлении сводятся к вопросу о власти. Поэтому некоторые генеральные директора все еще хотят видеть в совете своих приятелей и зачастую этого добиваются. Но если какому-то совету директоров удалось отправить в отставку гендиректора, другие советы будут увереннее рассматривать такую же возможность. В результате возникает эффект «снежного кома».

Обратимся еще к одному примеру, когда сработал эффект «снежного кома»: в статье New York Times «Главные инвесторы говорили, а Grace слушала» («Big Investors Talked, Grace Listened») обсуждался случай, который произошел в W. R. Grace & Company (ее оборот составляет 4 млрд долл.) – компании – производителе фармацевтической продукции. Реформа совета директоров этой компании в марте 1995 г. считается переломным моментом в истории корпоративного управления.

Вместо того чтобы взяться за какую-нибудь компанию с низкими экономическими показателями, крупнейший пенсионный фонд TIAA-CREF потребовал от компании Grace, имеющей хорошие экономические показатели, улучшения результатов деятельности. Это было серьезным смещением акцентов: TIAA-CREF (крупнейший в мире пенсионный фонд, с активами на сумму 66 млрд долл. только в акциях и облигациях) потребовал лучших результатов от компании. Роберта Монкса цитировали: «Случай с Grace действительно важен… CREF создает зависимость между управлением и стоимостью. Фонд вложил большие средства в Grace и, не получив отдачи, вмешался. В конце концов другие пенсионные фонды также присмотрятся к системам управления компаний, в которые они вкладывают деньги» {111}.

В 1990-е гг. пенсионные фонды стали оказывать все большее давление на неэффективные компании, как, например, в середине 1990-х – на компанию Kmart. Действия TIAA-CREF по отношению к Grace стали серьезным шагом на пути изменения системы. Эффект «снежного кома», возникший в связи с Grace, сработал.

Для того чтобы повысить стоимость активов в интересах 1,7 млн своих членов, TIAA-CREF разработал программу, направленную на усиление контроля над деятельностью компаний, акции которых входят в его инвестиционный портфель. Джон Биггз, председатель правления и генеральный директор TIAA-CREF, говорит: «Наша новая программа включает систематические проверки корпоративного управления в компаниях, в которые мы вкладываем средства» {112}.

В итоге эффект «снежного кома» возникает дважды: во-первых, корпорации добровольно проводят изменения в управлении, во-вторых, пенсионные фонды вынуждают остальные корпорации делать то же самое. Но я советую пенсионным фондам не оказывать слишком жесткое давление, поскольку руководители в этом случае будут концентрировать свое внимание исключительно на краткосрочной стратегии и принимать решения, ориентированные на увеличение текущей цены акций. Члены советов директоров должны строго следить за тем, чтобы руководители компании не жили лишь сегодняшним днем, а руководство пенсионных фондов должно их поддерживать, чтобы вложенные средства приносили устойчивую прибыль.

Коренные изменения в управлении компаниями жесткого командного типа постепенно дают советам директоров возможность в большей степени контролировать решения генеральных директоров. Отношение генерального директора и совета директоров определенно должно быть изменено, и это касается не юридических установок, а организации работы. Компании нужен такой совет директоров, который сможет выполнять функции и наставника, и контролирующего органа. В совет директоров должны входить люди надежные, независимые, компетентные; люди, которые заслуживают доверия, обладают здравым смыслом и мужеством и действительно заинтересованы в том, что делает компания.