Владимир Вербицкий - Из идеального реальному. Что действительно нужно компаниям для своей практики из corporate governance best practices

• Развитая практика корпоративного управления (средний рейтинг Standard& Poor’s), наличие всех необходимых органов, политик и процедур корпоративного управления в соответствии с CGBP).

• Чрезмерная регламентация и детализация взаимодействия совета директоров и менеджмента, выходящая далеко за периметр стратегического управления (совет директоров – передаточное звено оперативной информации для корпоративного центра). Информация о закупках, кредитная политика, правовая работа, управление инвестиционными денежными средствами.

• Уровень развитости системы корпоративного управления опережает значения ключевых факторов развития и потребностей бизнеса компании, недостаток стратегичности в работе совета директоров, избыток менеджеризации и мелкого контроля в его работе.

Четвертая особенность.Полномочия, реальные управленческие, а не формально написанные в законе ли, во внутренних документах ли, совета директоров зависят от занимаемой в компании позиции основного собственника (глава исполнительного органа, глава совета директоров). Это будет, пожалуй, самая кратко изложенная особенность, так как в следующих двух она, собственно, и раскроется. Но от этого ее значение меньше не становится. Понимание ее позволяет члену совета директоров реально работать, а не имитировать деятельность.

Пятая особенность.Основной собственник – глава исполнительного органа. В этом случае совет директоров получает экспертно-консультационно-советнические полномочия и, как правило, не более. И в этом, поверьте мне, как имеющему опыт работы в таких советах, нет ничего предосудительного. Это реальность, ее нужно принять таковой. Нужно понять, что в таких советах вы никакой не классический «независимый директор» с управленческими функциями, эти функции сосредоточены в руках собственника-менеджера. У вас есть возможность дать ему совет, экспертное мнение, консультацию. Но не более того. Собственник сам примет решение, когда и в какой мере ими воспользоваться и воспользоваться ли вообще. Вот, например, Сергей Колесников, один из основных собственников и одновременно президент корпорации «ТехноНИКОЛЬ», что важно, одной из эффективнейших российских компаний, так прямо и говорит: «Зачем совет директоров, если решение принимает акционер?»{75}. Я наблюдал, как в одной компании рассаживается совет директоров, где собственник – глава исполнительного органа, а председатель совета – независимый директор. Кто, как вы думаете, сидел во главе стола на месте председателя заседания? Конечно, собственник. Но не все так однозначно, как считает Марк Розин, президент одной из ведущих российских консалтинговых компаний «ЭКОПСИ консалтинг», ссылаясь, что очень важно, на многочисленные исследования, что «в ситуации неопределенности группа, состоящая из профессионалов (в сущности, это и есть совет директоров . – В. В. ), разработает более качественные сценарии и лучше оценит их вероятность, чем самый лучший эксперт, взятый в отдельности (то есть в данном случае тот самый упомянутый Сергеем Колесниковым акционер. – В. В.) »{76}. Но это уже вопрос не к независимым директорам, а к акционерам – хотят ли они иметь более качественные решения или нет? Ведь даже в такой ситуации, когда, по сути, все решения в руках акционера, правильно построенный совет директоров будет весьма полезен. Вот профессора Гарвардской школы бизнеса Дэвид Гарвин и Джошуа Марголис в статье «Ищите и обрящете: как получить дельный совет» здорово структурируют саму проблему правильно давать и получать советы, что и должны делать совет директоров и собственник соответственно{151}. А вот предприниматель, ставший одним из успешных кейсов в книге Бо Бёрлингема «Великие, а не большие», гордится, что научился обуздывать свои порывы принимать скоропалительные решения и выработал новую привычку – вникать в советы и предложения окружающих, прежде чем принимать решения{147}. Вот бы и нашим собственникам выработать такую привычку, глядишь, и появились бы книги с российскими кейсами, аналогичные кейсам мировых бестселлеров «Построенные навечно» и «От хорошего к великому».

В моей практике бывало, что проходили годы, прежде чем мои советы в таких компаниях приобретали реальные очертания управленческих решений. Но не нужно думать, что решение от этого обязательно проиграло. Вполне возможно, что оно становилось лучше, как выдержанное вино. Я ведь тоже учусь у собственников компаний, в которых работаю независимым директором. Работать в совете директоров даже в этом сложнопроизносимом качестве – это совсем не то, что просто быть консультантом. Помню, на одном мероприятии, где собрались преподаватели менеджмента московских вузов, я предложил им помочь государству, войдя в советы директоров госкомпаний. Но из нескольких десятков человек желание проявили единицы. Один мне так и сказал, что у него богатая консалтинговая практика и это одно и то же. Наша дискуссия закончилась ничем, все остались при своем мнении. А жаль, ведь коллегу, образно говоря, вряд ли устроил бы чей-то рассказ о вкусе плода фейхоа, если сам он его не пробовал. Точно могу сказать, что консультант и консультант – независимый директор – это две большие разницы, как говорят в Одессе.

• Дочерняя публичная компания государственного телекоммуникационного холдинга. Этап консолидации всех региональных компаний на базе федерального холдинга.

• Совет директоров – топ-менеджмент холдинга, четыре независимых директора, нет главы исполнительного органа компании.

• Развитая практика корпоративного управления (средний рейтинг Standard&Poor’s). Наличие всех необходимых органов, политик и процедур корпоративного управления в соответствии с CGBP).

• Чрезмерная регламентация и детализация взаимодействия совета директоров и менеджмента, выходящая далеко за периметр стратегического управления (совета директоров – передаточное звено оперативной информации для корпоративного центра). Информация о закупках, кредитная политика, правовая работа, управление инвестиционными денежными средствами.

• Уровень развитости системы корпоративного управления опережает значения ключевых факторов развития и потребностей бизнеса компании, но прагматичность и эффективность действий холдинга и топ-менеджмента компании отчасти нивелируют эти недостатки.

Шестая особенность.Основной акционер – глава совета директоров. В этой ситуации совет уже приобретает определенные зримые стратегические и контрольные функции. Как правило, появляется более-менее структурированное стратегическое управление, функция внутреннего аудита и контроля, система управления рисками, структурированная система мотивации менеджмента и т. п. Совет директоров приобретает структурированные черты с нацеленностью на практические задачи компании: план работы, комитеты, корпоративный секретарь, регулярные отчеты менеджмента. Не зря указано именно так: «определенные», потому что не нужно фантазировать, основной акционер еще далеко от дел не отошел. Фигурально выражаясь, он где-то рядом, по практике, просто «на другом этаже» (вспоминайте вторую особенность). Как-то один из бизнесменов, именно находясь в таком положении (главы совета директоров), сказал в нашем разговоре, несколько раз уверенно показав пальцем на стол, что в этой компании все ключевые решения принимаются именно за этим столом. Это был ответ на мое замечание, что по документам общества вопрос, о котором шел разговор, относился к полномочиям генерального директора. А когда мы в комитете по аудиту, состоящем из независимых и неисполнительных директоров (ну точно по рекомендациям CGBP), проводили конкурс по выбору внешнего аудитора и я предложил сделать окончательный выбор (строго в соответствии с нашими полномочиями), остановившись на одном из них, предоставив одну его кандидатуру на решение акционеров, мой более опытный коллега дал весьма дельный совет: окончательное решение по такому вопросу (именно выбору, а не формальному утверждению чужого выбора) должен принять именно основной акционер, а не мы (хотя и имели на то формальные основания). Поэтому мы представили на его мнение две лучшие кандидатуры, отобранные нами, дали свои комментарии, и… он остановил выбор именно на той, которая была лучшей, на наш взгляд. Но самое главное отличие между этими двумя управленческими решениями налицо: это было его решение. И потому это решение было работающим. Если бы мы поступили так, как я предлагал, то решение было бы не управленческим и не работающим, но формально правильным. Есть такой тип управленцев, как теоретики, рассказывал нам в Стокгольмской школе экономики уже упоминавшийся мною выше Тахир Базаров. Так вот, они считают, что если по какой-то проблеме утвержден какой-то документ, то прямо в этот момент эта проблема и решена. Очень многому можно научиться, работая в таких «неправильных» советах директоров.