Сергей Исаев - Как самому зарегистрировать фирму

Обладая всеми свойствами учредительного документа, согласно действующему законодательству договор об учреждении ООО таковым не является!

В этом договоре участники общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию. Они определяют также состав участников, размер уставного капитала, размер доли каждого учредителя, порядок и сроки их внесения при учреждении общества, ответственность учредителей за невнесение своих вкладов.

Для остальных организационно-правовых форм наличие подобного договора необязательно, достаточно ссылки на результаты голосования общего собрания по данному вопросу.

Если у будущей организации единственный участник, то вместо договора об учреждении должен быть другой учредительный документ, называемый решениемучастника.

Настоятельно рекомендуем (для всехорганизационно-правовых форм) в случае не очень большого числа участников при проведении общего собрания подписывать договор о создании организации или договор согласия на создание организации. И хотя форма такого договора отсутствует в Гражданском кодексе Российской Федерации, а сам договор не является учредительным документом, правовые последствия его подписания всеми участниками трудно переоценить!

Дело в том, что процессуально результаты проведения общего собрания, диспуты и, главное, принципиальные решения в учредительных документах, в протоколе общего собрания могут быть отражены недостаточно четко. Впоследствии у участников остается возможность заявить об отзыве своей подписи под результатами общего собрания в силу неправильного понимания или недостаточного освещения ключевых вопросов создания и деятельности будущего предприятия. Договор согласия или договор о создании, подписанный лично каждым участником, практически исключает такую возможность!

В качестве примера предлагаем рассмотреть учредительные документы ООО «РомаШишка», созданного двумя вымышленными лицами, предположительно гражданами Российской Федерации, Ромашовым Петром Ивановичем и Шишкиным Федором Федоровичем. Общество зарегистрировано по домашнему адресу Ромашова П.И.: 125171, г. Москва, ул. Новоподмосковная, д. 1 кв. 37.

Они выбрали в качестве организационно-правовой формы общество с ограниченной ответственностью как наиболее распространенное и подходящее для их целей и задач.

Деятельность общества – оптовая торговля зрелыми плодами сибирского кедра, сбор, хранение, переработка и реализация дикорастущих лекарственных растений и осуществление прочих видов деятельности, не запрещенных действующим законодательством. Причем Ромашову П.И. принадлежит 65% в уставном капитале, Шишкину Ф.Ф. – 35%. Взносом в уставный капитал являются деньги – 10 тыс. руб. Генеральным директором избран Ромашов П.И.

В приложениях приведены примерные договор об учреждении ООО (приложение 2), устав ООО (приложение 3) и протокол общего собрания учредителей (приложение 4) ООО «РомаШишка».

Для успешной государственной регистрации организации необходимо собрать полныйкомплект документов и представить их в регистрирующий орган, т.е. в Федеральную налоговую службу (ФНС России). Для государственной регистрации юридического лица необходимы следующие документы:

• учредительные документы:

– устав в двух экземплярах (приложение 3);

• договор об учреждении ООО(приложение 2)

• приказ или решение о назначении постоянно действующего исполнительного органа(генерального директора, президента, начальника и др.) (приложение 5);

• приказ о назначении главного бухгалтераили о возложении его обязанностей на кого-либо (приложение 5);

• заявление о государственной регистрацииюридического лица при его создании ( форма Р11001), удостоверенное подписью одного из участников и заверенное нотариусом (приложение 6);

• квитанция об уплате государственной пошлины(приложение 7);

доверенность с копией, если документы подает в регистрирующий орган доверенное лицо (приложение 8);

•заявление о выборе специального режима налогообложения, если таковое требуется (приложение 9).

Заявление о государственной регистрации юридического лица при его создании имеет установленную форму (форма № Р11001, утвержденная постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 439). Последние изменения внесены постановлением Правительства РФ от 22.05.2006 № 302.

Заявление именно в редакции данного постановления и следует заполнять.

Для регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя необходимо подать заявление, составленное по форме № Р21001 (приложение 10).

Смысл данных действий заключается в том, что участники создаваемой организации с помощью органов нотариата подтверждают достоверность сведений, содержащихся в учредительных документах, сами документы соответствуют требованиям действующего законодательства и уставный капитал сформирован и оплачен в требуемом размере.

Именно в этот момент для проверки сведений, содержащихся в заявленной форме, нотариус вправе попросить договор об учреждении ООО.

Оба заявления (формы № Р11001 и № Р21001) состоят из нескольких страниц и приложений. Приложения заполняются согласно информации на полях. Например, в приложении А формы № Р11001 указываются данные юридического лица – учредителя другого лица, которое подлежит регистрации. Такое часто встречается на практике. Другие приложения содержат сведения о физических лицах – учредителях регистрируемого юридического лица. Поэтому еще до похода к нотариусу следует внимательно ознакомиться с содержанием указанных форм.

Заявление и приложения подписываются одним уполномоченным лицом. Обычно это учредитель с максимальной долей в уставном капитале, часто – генеральный директор, если он один из учредителей.

Форму № Р21001 имеет право подписывать только сам будущий частный предприниматель.

Лицо, которое подписывает заявление, называется заявителем. Его данные, указанные в заявлении, должны совпадать с паспортными данными, а подпись обязательно удостоверяется нотариально. Поэтому на встречу с нотариусом заявитель приходит с заполненной, но не подписанной и не прошитой формой № Р11001 (№ Р21001). Подпись на документы ставится в присутствии нотариуса. Сам нотариус заверяет подпись заявителя и прошивает заявление. Для данного действия нотариусу потребуется паспорт заявителя и документ, подтверждающий его полномочия. Таким документом может быть, например, протокол общего собрания участников организации (см. приложение 4), в котором изложены результаты назначения или избрания генерального директора.