Александр Анищенко - Учредитель и его фирма: все вопросы. От создания до ликвидации
- Название:Учредитель и его фирма: все вопросы. От создания до ликвидации
- Автор:
- Жанр:
- Издательство:Эксмо
- Год:2011
- Город:М.
- ISBN:978-5-699-45317-7
- Рейтинг:
- Избранное:Добавить в избранное
-
Отзывы:
-
Ваша оценка:
Александр Анищенко - Учредитель и его фирма: все вопросы. От создания до ликвидации краткое содержание
В книге вы найдете информацию об учреждении, порядке регистрации и перерегистрации общества с ограниченной ответственностью, формировании уставного капитала, безвозмездной передаче имущества, формировании оптимальной дивидендной политики, о выходе из общества и продаже своей доли.
Все рекомендации сформулированы доступным языком и проиллюстрированы практическими примерами.
Издание подготовлено с учетом всех изменений, внесенных в законодательство об обществах с ограниченной ответственностью.
Учредитель и его фирма: все вопросы. От создания до ликвидации - читать онлайн бесплатно полную версию (весь текст целиком)
Интервал:
Закладка:
После расчета действительной стоимости доли была сделана проводка:
ДЕБЕТ 81 КРЕДИТ 75
– 100 000 руб. (200 000 – 100 000) – отражена разница между действительной стоимостью доли и ее номиналом.
На дату выплаты действительной стоимости доли в бухгалтерском учете общества следует сделать проводку:
ДЕБЕТ 75 КРЕДИТ 68 субсчет «Расчеты по НДФЛ»
– 26 000 руб. (200 000 руб. × 13 %) – исчислен НДФЛ со всей действительной стоимости доли;
ДЕБЕТ 75 КРЕДИТ 51
– 174 000 руб. (200 000 – 26 000) – выплачена действительная стоимость доли учредителю за минусом удержанного налога.
Долю Усова по номинальной стоимости согласился приобрести учредитель Бокуть.
ДЕБЕТ 75 КРЕДИТ 81
– 100 000 руб. – отражена задолженность учредителя Бокутя;
ДЕБЕТ 91 КРЕДИТ 81
– 100 000 руб. – отнесена на расходы разница между стоимостью доли, выплаченной вышедшему участнику, и ее номинальной стоимостью;
ДЕБЕТ 99 КРЕДИТ 68 субсчет «Расчеты по налогу на прибыль»
– 20 000 руб. (100 000 руб. × 20 %) – отражено постоянное налоговое обязательство.
Если бы в примере разница между величиной чистых активов общества и размером его уставного капитала была отрицательной, то уставный капитал пришлось бы уменьшать. В бухгалтерском учете общества для этого надо было бы сделать проводку:
ДЕБЕТ 80 КРЕДИТ 81.
5.3. Выплата доли наследнику умершего учредителя
В пункте 2 статьи 218 ГК РФ установлено, что в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.
Как гласит пункт 6 статьи 93 ГК РФ, доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, если иное не предусмотрено уставом общества.
Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников общества.
Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
Вопрос перехода доли по наследству рассматривается в пункте 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ.
В соответствии с этим законом доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Также уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале к наследникам лиц, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников общества.
Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников на переход доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
В рассматриваемом случае – согласно общему правилу пункта 10 статьи 21 Закона № 14-ФЗ – согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней (или иного определенного уставом срока) со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом ему представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на переход доли к третьему лицу или в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе в переходе доли.
До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ.
Так, в статье 1173 ГК РФ сказано, что если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления, например, доля в уставном капитале общества, то нотариус в соответствии со статьей 1026 ГК РФ в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.
В случае, когда наследование осуществляется по завещанию, в котором назначен исполнитель завещания, права учредителя доверительного управления принадлежат исполнителю завещания.
Таким образом, вступить в права владения долей наследники могут только в том случае, если против этого не возражают остальные участники общества. А они вполне могут возражать.
В этой ситуации общество обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли. Она рассчитывается на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества.
Вместо денег с согласия указанных лиц общество может выдать им в натуре имущество такой же стоимости.
Однако самый неприятный факт для данной категории лиц заключается даже не в отказе от принятия в общество.
В пункте 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ сказано следующее. «Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества».
А меньший срок предусмотрен как раз для случая, когда из общества выходит учредитель. Вышеуказанная категория под него не попадает, и это значит, что в общем случае этим лицам придется ждать выплаты действительной стоимости своей доли целый год.
Как производится расчет действительной стоимости доли, мы уже знаем. Займемся вопросами налогообложения.
Во-первых, необходимо разобраться с НДФЛ. Как будет производиться налогообложение в данном случае? Ведь, по-видимому, выплата наследнику действительной стоимости доли умершего учредителя не является в данном случае продажей доли.
Существует письмо УМНС России по г. Москве от 23 июня 2003 года № 11–14/33275, где рассматривается подобная ситуация. Налоговики пришли к следующим выводам.
С одной стороны, заплатить НДФЛ по ставке 13 % необходимо только с той суммы, которая превышает сумму первоначального взноса. Это вытекает из положений подпункта 5 пункта 1 статьи 208 и статьи 209 НК РФ. Общество, выплачивающее доход, также обязано исчислить сумму налога, удержать его и перечислить в бюджет.
С другой стороны, в соответствии с пунктом 18 статьи 217 НК РФ не подлежат обложению НДФЛ доходы в денежной и натуральной форме, полученные от физических лиц в порядке наследования или дарения.
Таким образом, считают налоговики, сумма, выплаченная обществом наследнику в размере стоимости доли в уставном капитале, принадлежащей ему на основании свидетельства о праве на наследство, не подлежит обложению НДФЛ.
Читать дальшеИнтервал:
Закладка: