Ричард Лебланк - Совет директоров – взгляд изнутри. Принципы формирования, управление, анализ эффективности

Мы очень признательны профессору Роберту Трикеру, бывшему редактору Corporate Governance: An International Review , профессору Бернарду Тейлору из Колледжа Хенли и докторам Вильяму Димма и Джозефу Фридману за прочтение рукописи и ценные замечания. Мы глубоко благодарны Лоуренсу Д. Хеббу, королевскому адвокату, бывшему управляющему партнеру Osier, Hoskin & Harcourt LLP. Его знания и поддержка очень помогли в создании этой книги. Кроме того, профессор Дэвид Лейтон, один из крупнейших специалистов в данной области, не только ознакомился с рукописью, за что ему большое спасибо, но и долгие годы был нашим другом, помощником и коллегой. Его дружеское отношение и ободрение как одного из пионеров изучения корпоративного управления в Канаде мы ценим очень высоко. Мы также признательны за комментарии Питеру Барта, Кэрол Хэнселл и Полу Уайтзеру, с которыми мы обсуждали различные аспекты проекта. Мы очень обязаны доктору Барбаре Келли, которая терпеливо знакомила нас с проблемами современной психологии.

Мы благодарим за поддержку Институт корпоративных директоров (ICD), разрешивший нам использовать некоторые данные, полученные в ходе финансировавшегося им исследования обучения членов советов, проведенного доктором Лебланком. Мы также благодарим Австралийский институт директоров компаний, Институт членов советов директоров (Лондон) и Национальную ассоциацию корпоративных директоров (Вашингтон) за их постоянную поддержку.

Изучение корпоративного управления – трудное занятие. Авторы никогда не смогли бы завершить свое исследование, если бы им не повезло в разное время встретиться, спорить, беседовать и обмениваться мнениями со многими бизнес-лидерами. Среди тех, кто очень помог нам сформулировать наши взгляды (с которыми многие не согласны) и кто, конечно, не несет ответственности за них, нужно назвать: Рональда Этки, Джона Бэнкса, Николаса Барнетта, Мэтта Баррета, Изабель Бассет, Дэвида Битти, Джелин Беннет, Роя Беннета, Конрада Блэка, Билла Бландела, Дэвида Брауна, Майкла Брауна, покойного Макса Кларксона, Джона Клигхорна, Дэвида Конклина, Парди Кроуфорд, Тома Д’Акино, Роберта Дейла, Билла Дэвиса, Грэма Дея, Майкла Дека, Пола Десмараиса-младшего, Питера Дея, Уэнди Добсон, Билла Этерингтона, Джона Эванса, Ральфа Эванса, Дона Фуллертона, покойного Джорджа Гардинера, покойного Дугласа Гибсона, Питера Глисона, Билла Гликбарга, Джима Гудфеллоу, Фреда Горбета, Питера Гордона, Чака Ханто, Роба Хайнса, Кена Хюгессена, Хэла Джекмана, Тома Киранса, Алекса Лажу, Клода Ламоро, Патрика Лавеля, Джека Лича, Фрэнка Логана, Питера Лаухеда, Фиону Макдональд, Майкла Маккинзи, Джо Мартина, Фрэнка Маккену, Дорин Маккензи-Сандерс, Маргарет Макни, Джона Маквильяма, Майкла Мигера, Горда Никсона, Мери Могфорд, Брайна Малруни, Дэвида О’Брайена, Патрика О’Кэллагена, Тома O’Нила, Хизер Осье, Санни Пола, Дэвида Питерсона, Майкла Фелпса, Криса Пирса, Гэри Полонски, Альфреда Повиса, Роба Причарда, Боба Ре, Кеда Ричи, Мака Рирса, Ги Сен-Пьера, Арта Сочика, Жилен Сосье, Фрэнсиса Савийе, Семура Шулиха, Марин Стейплтон, Фрэнка и Белинду Стронах, Мориса Стронга, Ларри Тэппа, Пола Телье, Акселя Тесберга, Криса Томаса, Ричарда Томсона, Беверли Топпинг, Дениса Теркотта, Джона Тернера, Руди Визера, Лиз Уотсон, Пола Уейсса, Билла Виерхаузера, Рика Уилера, Берни Уилсона, Реда Уилсона, Роба Ялдена, Эдама Зиммермана и Джона Зайха.

Мы хотим выразить свою глубокую благодарность доктору Дешо Дж. Хорвату, мудрому, опытному и энергичному декану Школы бизнеса Шулих, за постоянную поддержку данного проекта и вдумчивые замечания о корпоративном управлении. Доктор Лебланк также благодарит доктора Ронду Лентон и профессора Джоан Мэги, декана и заместителя декана факультета гуманитарных и профессиональных исследований Эткинсона, и докторов Брайана Габера и Монику Белкур, действующего и бывшего директоров Школы исследований администрации при Йоркском Университете, за их поддержку и преданность изучению корпоративного управления, права и деловой этики.

Мы искренне благодарим Карен Милнер, Элизабет Маккерди, Пэм Уоки, Миган Броссо, Эрин Келли и Мишель Булар из John Wiley & Sons за энтузиазм и поддержку, они очень много сделали для подготовки книги к изданию.

По своему характеру эта книга очень дискуссионная. Почти наверняка она содержит ошибки, спорные заключения и неточные обобщения. Мы берем на себя полную ответственность, вину и эпизодическую похвалу (если таковая будет).

Ричард Лебланк

Факультет гуманитарных и профессиональных исследований Эткинсона

Джеймс Гиллис

Школа бизнеса им. Шулиха, Йоркского Университета, Торонто, Канада

С начала 90-х годов ХХ в. вопросы корпоративного управления и советы директоров находятся под пристальным вниманием регулирующих органов, исследователей, акционеров и самих директоров. Только с 1990 по 2001 гг. кодексы и нормы корпоративного управления были официально введены в Австралии, Бразилии, Великобритании, Германии, Голландии, Гонконге, Индии, Италии, Канаде, Малайзии, России, Сингапуре, США, Франции, Швеции, ЮАР, Японии, а возможно, и еще где-то. Что примечательно, в некоторых из этих стран корпораций совсем немного.

Самое удивительное, что подобные действия предпринимаются при условии непонимания взаимосвязи корпоративного управления с эффективностью компаний и представления о том, как реально работают советы директоров. Как ни парадоксально, но на фоне усиления регулирования и освещения работы органов управления частными компаниями наши знания в данной области увеличились лишь незначительно. Объясняется это тем, что изучать советы директоров очень сложно. Из всех значимых институтов общества они, пожалуй, наиболее закрытые. Их заседания редко проходят при открытых дверях, если такое вообще бывает, да и посторонних на них приглашают редко. В силу этого мы почти не представляем, как реально советы директоров принимают решения и какими соображениями руководствуются. Большинство работ, посвященных советам директоров, а таковых за последние годы накопилась целая библиотека, ограничиваются анализом информации, находящейся в открытом доступе, – годовых отчетов, документов, представляемых в регулирующие органы, и корпоративных пресс-релизов. В результате в этих работах освещаются, главным образом, вопросы, связанные со структурой и составом совета директоров: совмещение должностей председателя совета и генерального директора, доля независимых директоров, численность совета, структура комитетов и степень их независимости.

Эта книга от других публикаций на тему корпоративного управления отличается тем, что она основана на данных, полученных в результате пятилетнего исследования советов директоров 29 частных коммерческих компаний, 4 государственных предприятий и 6 некоммерческих организаций. Самое главное: исследование предполагало присутствие на реальных заседаниях и непосредственное наблюдение за деятельностью советов и/или их комитетов в 21 организации (11 компаний частного сектора, все госпредприятия и некоммерческие организации). Кроме того, когда доктор Лебланк завершил исследование, на котором основана данная книга, он консультировал и наблюдал советы директоров и их членов в Канаде, США и других странах. Выводы, полученные им при этом, в целом подтверждают предположения, выдвинутые в данной книге.