Ричард Лебланк - Совет директоров – взгляд изнутри. Принципы формирования, управление, анализ эффективности

К сожалению, неизвестно, насколько будет полезен закон Сарбейнса – Оксли для улучшения корпоративного управления в Америке, помимо повышения операционных издержек правительственных органов и корпораций. Согласно ему, основная ответственность за деятельность корпораций возлагается на совет директоров, вводится множество новых правил, влияющих на работу совета, хотя почти не известно, как работают подобные органы.

Примерно до 1975 г., несмотря на то что советы директоров несли ответственность за действия корпорации, считалось, что на самом деле совет не оказывает большого влияния на операции компании. Более того, еще в 1932 г. Адольф Берл и Гардинер Минз доказывали в своей книге «Современная корпорация и частная собственность» (The Modern Corporation and Private Property) [6] Adolph Berle and Gardiner Means, The Modern Corporation and Private Property (Buffalo, New York: Macmillan and Company, 1933). , что владение акциями американских компаний стало столь значительным и распространенным, что владельцы более не контролируют принадлежащие им организации.

Тогда ни для кого не стало новостью, что в результате развития американского капитализма и увеличения обращения акций значительное большинство владельцев современных корпораций почти не имели отношения к реальному управлению компаниями, собственниками которых они были. В книге Берла и Минза новым и совершенно поразительным было утверждение, что советы директоров более не представляют интересы собственников (если таковое вообще когда-либо имело место), а превратились в подобие горничных у менеджеров предприятий, т. е. произошло реальное отделение контроля от права собственности. Это была поистине революционная мысль, поскольку по закону директора избирались акционерами и получали плату за то, что представляли их интересы. Они отвечали за контроль благосостояния предприятия, включая назначение и увольнение топ-менеджмента, выбор стратегии и защиту инвестиций собственников. В случае неспособности выполнять эти обязанности надлежащим образом акционеры могли предъявить им иск и порой так и поступали.

Как обычно, общепринятое мнение соответствовало действительности. Хотя по закону директорам принадлежала вся полнота власти, на практике они ею не обладали. Их назначение и выборы диктовались менеджментом, что позволяло ему контролировать советы, а не наоборот. А поскольку менеджмент контролировал директоров, он мог управлять организацией в своих интересах, а не в интересах акционеров.

Соответственно, характеристика, которую членам совета директоров дал Олдс («похожи на зелень, которой вы украшаете блюдо, – красиво, но бесполезно»), хоть и была преувеличением, но в целом не сильно противоречила действительности. Директора-мужчины (и изредка женщины) появлялись три-четыре раза в год в штаб-квартире корпорации примерно за час до обеда, чтобы подписать финансовые отчеты, обменяться дружескими замечаниями, выкурить по сигаре, а затем отправиться играть в гольф. Даже будучи юридически ответственными за надзор за предприятием, реально они не имели никакого отношения к деятельности компании.

С учетом вышесказанного, неудивительно, что почти полвека – с конца Второй мировой войны до середины 1980-х г. – роли советов директоров в управлении корпорациями, и вообще во всех аспектах корпоративного управления не уделялось особого внимания. В общих работах по истории бизнеса того времени советы почти не упоминались. Например, в книге Майкла Блиса «Северное предприятие: пять столетий канадского бизнеса» (Northern Enterprise: Five Centuries of Canadian Business) [7] Michael Bliss, Northern Enterprise: Five Centuries of Canadian Business (Toronto: McClelland and Stewart, 1987). , которую называют самой подробной историей канадского бизнеса, понятия «совет директоров» вообще нет в указателе.

Пожалуй, еще удивительнее то, что около полувека исследователи менеджмента почти не уделяли внимания советам директоров и самим директорам. На самом деле, термин «корпоративное управление» вообще не использовался вплоть до середины 1980-х гг [8] Трикер Р.И. Карманный справочник директора: Основы корпоративного управления: от А до Я. 2-е изд., перераб. М.: Олимп-Бизнес, 2005. Первая книга под названием «Корпоративное управление» была опубликована в 1984 г., а издание научного журнала Corporate Governance: An International Review началось в 1993 г. . В учебниках и курсах по менеджменту рассмотрению советов уделялось минимум времени. В «Управлении» (Management) Кунца и О’Доннела (1980) [9] Кунц Т., О’Доннел С. Управление: системный и ситуационный анализ управленческих функций. М.: Прогресс, 1981. , одном из бестселлеров по общему управлению, роли совета посвящено всего несколько страниц. Неудивительно, что Альфред Чандлер, вероятно, самый крупный тогда специалист по стратегии и менеджменту, в своих знаменитых классических работах «Стратегия и структура: страницы истории промышленных предприятий » ( Strategy and Structure: Chapters in the History of the Industrial Enterprise) [10] Alfred Chandler, Strategy and Structure: Chapters in the History of the Industrial Enterprise. Cambridge, Mass.: MIT Press, 1962. и «Видимая рука: управленческая революция в американском бизнесе» (The Visible Hand: The Managerial Revolution in American Business ) [11] Alfred Chandler, The Visible Hand: The Managerial Revolution in American Business. Cambridge, Mass.: Kelknap Press, 1988. останавливается на роли менеджментa и почти не придает значение советам. Это еще раз подтверждает, что по сути советы мало влияли на управление большинства корпораций.

Конечно, их не сбрасывали со счетов полностью. В 1971 г. Майлз Мейс из Гарвардской школы бизнеса опубликовал книгу «Директора: миф и реальность» (Directors: Myth and Reality) [12] Miles Mace, Directors: Myth and Reality. Boston, Mass: Division of Research, Harvard Business School, 1971. , в которой в целом соглашался, что советы мало что делают, хотя время от времени об их роли публиковались отдельные статьи. Но до середины 70-х гг. ХХ в. исследователи, генеральные директора и все остальные, кто интересовался бизнесом, игнорировали советы. По сути, их воспринимали как нечто, что существует, поскольку к этому обязывает закон, но нечто не особенно важное и малоизвестное. В тот период, несмотря на требования закона, советы играли незначительную роль в мониторинге действий менеджмента и помощи ему.

С учетом того, сколько предписаний и кодексов сейчас обязывают совершенствовать управление путем «улучшения работы совета директоров», ключевыми вопросами корпоративного управления становятся следующие: «Насколько существенно изменилась роль совета директоров за последние 25 лет?», «Оказывают члены совета директоров хоть какое-то влияние на управление корпорациями?» и «Используют члены совета директоров полномочия, которые у них есть по закону?» Если мы отвечаем на эти вопросы положительно, то регулирование и реформирование советов оправданны. Однако если ответ отрицательный, то существенного улучшения управления ожидать не стоит.