Ричард Лебланк - Совет директоров – взгляд изнутри. Принципы формирования, управление, анализ эффективности

Множество позитивных факторов повысили эффективность управления крупными предприятиями. За последние 25 лет развитие информационных технологий, увеличение скорости перевозок и отмена многих тарифов сделали почти все товары и услуги доступными по всему миру. Для большинства компаний это означало значительный рост конкуренции. Они больше не могут довольствоваться статусом производителя с низкими издержками на местном рынке. Необходимо быть таковыми в мировом масштабе, иначе появится кто-то, кто отберет у тебя долю родного рынка. Современным компаниям нужны современные стратегии, иначе им не выжить.

Толковый генеральный директор и умный совет директоров понимают это. В результате, они постоянно ищут таких директоров, которые способны помочь им в выработке оптимальных стратегий конкуренции. Им не нужен совет директоров, членам которого безразлична судьба компании и которые не делают ничего, чтобы повысить ее эффективность в интересах всех заинтересованных сторон. С таким советом им не выжить. Конкуренция – движущая сила роста влияния советов и качества их членов в современных корпорациях.

Соответственно, в начале ХХI в. возникло мнение, что корпоративное управление в целом улучшилось, понимается глубже, а правила, регламентирующие различные аспекты деятельности корпораций, становятся эффективнее. Можно сказать, что в корпоративном мире все обстоит сравнительно неплохо, поскольку члены совета озабочены ростом акционерной стоимости, а экономика и фондовый рынок ставят новые рекорды.

В 30-е–80-е гг. ХХ в. советы, их члены и сама идея корпоративного управления почти не привлекали внимания. Но волна враждебных поглощений, рост институциональных инвесторов и другие причины вызвали заметную активизацию исследований и анализа корпораций, а также усилий по их популяризации. Биографии и автобиографии топ-менеджеров, например, Джека Уэлча из General Electric [14] Уэлч Дж., Бирн Д. Джек: самая суть. М.: Транзиткнига, АСТ, 2004. и Томаса Уотсона [15] Thomas Watson, Father, Son and Company (New York: Bantam Books, 1990). из IBM возглавляли списки бестселлеров. Участники войн за поглощение стали знамениты. Книга Брайана Бурроу и Джона Хельяра «Варвары у ворот» (Barbarians at the Gate ) [16] Бурроу Б. Хельяр Д. Варвары у ворот. История падения RJR Nabisco. М.: Олимп-бизнес, 2003. , рассказывавшая о сражениях за контроль над RJR Nabisco, месяцами не покидала список бестселлеров New York Time, а на ее основе был снят телефильм. «Бал хищников» (The Predators’ Ball) [17] Брук К. Бал хищников: подлинная история Drexel Burnham и взлет империи “мусорных” облигаций. М.: Олимп-бизнес, 2004. Конни Брука увлекательно описывает истории нескольких поглощений, уделяя основное внимание роли, которую сыграл в них Майкл Милкен. Недавно созданные инвестиционные компании и юридические фирмы Drexel Burnham Lambert и Skadden Arps получили известность как консультанты по вопросам поглощений.

Неудивительно, что в это же время начали появляться академические исследования и статьи, посвященные корпоративному управлению. Джиллис [18] James Gillies, Boardroom Renaissance: Power, Morality and Performance in the Modern Corporation (Toronto: McGraw-Hill Ryerson Ltd., 1992). , Лейтон и Тэйн [19] D.S.R. Leighton and D.H. Thain, Making Boards Work: What Directors Must Do to Make Canadian Boards Effective (Toronto: McGraw-Hill Ryerson, 1997). , а также Димма [20] W.A. Dimma, Excellence in the Boardroom: Best Practices in Corporate Directorship (Toronto: Wiley, 2002). использовали в своих работах богатейший личный опыт, а Лорш, автор «Пешек или королей» (Pawns or Potentates) [21] J.W. Lorsch and E. MacIvar, Pawns or Potentates: The Reality of Americas Corporate Boards (Boston: Harvard Business School Press, 1989). , возможно, самой популярной книги на данную тему, использовал интервью, взятые примерно у 100 членов советов директоров. В деловых журналах и популярных изданиях появились статьи о корпоративном управлении, и во всех высказывалась мысль, что управление улучшается, а советы совершенствуются, что их члены стали ответственнее подходить к своим обязательствам перед заинтересованными сторонами, особенно перед акционерами, владельцами предприятия. Лозунг «максимизация акционерной стоимости» превратился в клише для всех, кто имел какое-либо отношение к сфере корпоративного управления.

И все же, несмотря на все усилия и проведенный анализ, все отчеты и комиссии тогда не объяснили, как в реальности работают советы директоров. О корпоративном управлении делались самые разные предположения, и на их основе принимались распоряжения и законы, непосредственно влиявшие на структуру и деятельность советов директоров.

Одним словом, в последнее десятилетие ХХ в., которое ознаменовалось «мыльными пузырями» фондового рынка и дот-комов, возник мыльный пузырь «анализа корпоративного управления». На основе отдельных фактов предполагалось, что, несмотря на некоторые проблемы, корпоративное управление в целом улучшилось, введены новые важные нормативы, которые гарантируют его дальнейшее совершенствование, и заинтересованным сторонам крупных публичных корпораций не о чем беспокоиться. Как и предыдущие два, этот мыльный пузырь лопнул.

Оживление интереса к корпоративному управлению в 1990-е гг. имело два важных последствия. Во-первых, утвердилось мнение (по крайней мере, в академической среде), что, если совет директоров и играет какую-то роль, то она имеет значение только в период кризиса [22] Savan Chatterjee and Jeffrey S. Harrison, “Corporate Governance” in Michael A. Hitt, R. Edward Freeman and Jeffrey S. Harrison, eds., The Blackwell Handbook of Strategic Management (Oxford: Blackwell Publishers, 2001), Chapter 19. . Считалось, что пока все идет сравнительно хорошо, совет директоров не может выполнять какие-либо важные функции. Поэтому, с точки зрения внутреннего руководства компанией, основное внимание в корпоративном управлении уделялось кризисному регулированию, а не позитивным, традиционным задачам, касающимся сотрудничества совета с менеджментом и мониторингом его деятельности в целях повышения акционерной стоимости. Во-вторых, все соглашались с мнением, что при капиталистической системе со свободными рынками банкротство крупных компаний понятно и приемлемо, если происходит в результате действия рыночных сил, но недопустимо, чтобы это случалось из-за несовершенства институциональной и правовой системы, в которой работают корпорации, или из-за махинаций менеджмента предприятия.

Приоритет, отдававшийся кризисному управлению, где основным вопросом были действия советов при угрозе поглощения, обусловил разработку ряда законов и распоряжений, определявших допустимое поведение в подобных ситуациях. В итоге распространилось мнение, что кризис, вызванный попыткой поглощения, лучше всего решается путем создания специального комитета совета, обладающего полномочиями приглашать собственных консультантов, которые в случае принятия решения о продаже компании обеспечат продажу претенденту, предложившему максимальную цену на аукционе. Несмотря на появление некоторых законов, касающихся аспектов кризисного корпоративного управления, эволюция подхода к кризисным ситуациям в большей степени зависела от корпоративного права, а не принципов корпоративного управления [23] См. различные законы о ценных бумагах, касающиеся предложений о поглощении и предложений эмитента о выкупе акций, например, часть XX «Закона о ценных бумагах провинции Онтарио» (Ontario Securities Act). .