Ричард Лебланк - Совет директоров – взгляд изнутри. Принципы формирования, управление, анализ эффективности

Мало кто покупает акции какой-либо компании просто ради покупки. Люди становятся акционерами в расчете на то, что стоимость их акций будет расти, что им удастся заработать. Доверяя распоряжение своими средствами корпорации, юридическому лицу, которым управляет совет директоров, они надеются, что принимаемые советом решения не только сохранят их капитал, но и приумножат его. Принимая эти средства, совет директоров также берет на себя ответственность, что чужие деньги будут расходоваться с умом, осмотрительно, честно и успешно.

Нет ничего более важного для благополучия корпорации, чем ее совет директоров. По закону, совет отвечает за общие результаты деятельности. Он обладает полномочиями назначать менеджмент, делегировать ему определенные обязанности и осуществлять надзор за стратегическим руководством и формулированием долгосрочных целей компании. Совет представляет собой самостоятельный орган, обладающий практически неограниченным правом регулировать собственную деятельность. Короче, согласно закону, совет директоров – это центр принятия решений корпорации. Чем более мудрые решения будет принимать совет директоров, тем успешнее будут идти дела компании; чем хуже будут эти решения, тем сильнее будет застой или упадок корпорации. Соответственно, знание того, как и почему советы директоров принимают решения, очень важно для понимания причин успеха одних компаний и провала других.

И все же, несмотря на важность для судьбы компании решений, принимаемых советом, слишком мало известно, как работает этот орган. Мы почти ничего не знаем об особенностях принятия решений отдельными членами совета и еще меньше – о том, как эти лица принимают решения коллективно как в условиях кризиса, так и при обычном состоянии дел. Можно сказать, что, вероятно, о самой важной функции совета директоров – порядке принятия решений – почти ничего не известно.

Причин, по которым компании добиваются успеха, много. Иногда дело в том, что совет директоров нашел очень хороших топ-менеджеров, иногда – в технологическом преимуществе, иногда – в идеальном времени выпуска определенного продукта.

Аналогично можно назвать много причин, по которым компании терпят крах. Порой это вызвано внешними обстоятельствами, которые члены совета директоров не предвидели и не могли контролировать. Иногда причина в том, что совет подвели консультанты или имели место махинации, а директора о них не знали [1] Следует отметить, что по закону директора не несут ответственности за деловые решения, которые по прошествии времени оказываются неправильными, если на момент принятия решения они исходят из корректных для бизнеса допущений. . Чаще дело в том, что они не всегда настаивают на разработке эффективных стратегий и грамотных шагов, увеличивающих акционерную стоимость, и/или не всегда участвуют в данном процессе. К сожалению, нередко это происходит потому, что совет директоров не эффективно отслеживает работу топ-менеджмента, в результате владельцы предприятия несут убытки. Наконец, не менее часто совет так плохо следит за деятельностью компании, что акционеры теряют все свои вложения.

Советы директоров состоят из не глупых людей. В них нередко входят самые талантливые и способные представители сообщества, доказавшие свои дарования в различных видах деятельности. Более того, задачи, которые должны выполнять директора, не только хорошо известны, но в обычных обстоятельствах не особенно обременительны. При этом стимулов быть успешными у директоров предостаточно. Естественно, никто не входит в состав совета, чтобы привести компании к краху, равно как не соглашается участвовать в нем, если перспектива провала весьма вероятна. Как раз наоборот: членами совета директоров становятся, чтобы помочь привести предприятие к успеху. И тем не менее одни советы принимают плохие решения, имеющие катастрофические последствия, а другие принимают хорошие, обеспечивающие успех.

В чем же причина? Почему некоторые советы подбирают себе гениальных генеральных директоров, а другим это не удается? Почему одни отдают предпочтение эффективным стратегиям, а другие, похоже, хронически не понимают ситуацию? Почему одни демонстрируют невероятную способность оценить риск, связанный с поглощением, и преимущества, которые дает продажа активов, а другие занимаются поглощениями, которые ни к чему хорошему не приводят? Почему некоторые советы стабильно принимают грамотные решения, обеспечивающие высокую прибыль для акционеров, а другим вообще не удается получить прибыль?

К сожалению, никто не знает ответа на самый важный вопрос корпоративного управления – «Каким образом советы директоров принимают решения?» Никто не знает, какие факторы обусловливают принятие плохих или хороших решений. Никому не известно, как директора коллективно приходят к решению, что именно следует сделать в интересах корпорации. Никто не знает, что обеспечивает принятие грамотных решений, если под грамотными понимаются решения, повышающие акционерную стоимость и отвечающие интересам собственников. Наконец, самое важное: никому не известно, как следует формировать состав совета, чтобы максимизировать его потенциал в сфере принятия решений. Иными словами, характеристики эффективного совета директоров не известны.

В этой книге отстаивается идея, что принятие решений советом зависит от компетентности и особенностей поведения директоров и их совместимости. В книге доказывается, что принятие новых законов и распоряжений, касающихся структуры советов, не приводит к улучшению их работы, как это часто полагают; этот результат быстрее достигается при готовности директоров, топ-менеджеров, регулирующих органов, акционеров и лидеров корпорации применять новые, отчасти радикальные критерии отбора, назначения и оценки директоров.

Судебные разбирательства и скандалы, ассоциирующиеся с управлением корпорациями в начале XXI в., подкрепляют предположение, что настало время использовать новые подходы к созданию советов директоров. Насколько распространена такая точка зрения, чтобы вызвать настоящую революцию в корпоративном управлении в ХХI в.? Это зависит от того, сколько среди директоров и лидеров корпораций окажется «проводников изменений», готовых к существенным переменам в собственных организациях – корпоративных советах директоров.