Коллектив авторов - Вопросы стоимости. Овладейте новейшими приемами управления, инвестирования и регулирования, основанными на стоимости компании

Обе эти тенденции заставили CalPERS разработать внутреннюю экспертизу, чтобы определить, может ли фонд сотрудничать с этими компаниями. Что выгоднее: сохранить компанию (или отделение) или продать ее? Выгодно ли для CalPERS поддержать предложения, выдвигаемые акционерами с развитым чувством гражданского долга?

Совет директоров фонда CalPERS разработал в связи с этим некоторые принципы так называемого «голосования по доверенности». Так же как по вопросам инвестиций он обращается к консультантам из Citicorp и Scudder Stevens, а по вопросам слияния – к компании Clark, совет директоров обратился в Центр изучения инвесторской ответственности (Investor Responsibility Research Center, IRRC) за консультацией по поводу социальных предложений акционеров. Важно заметить, что доверенный консультант Иен Лейнофф рекомендовал фонду инвестировать средства исключительно с одной целью – для выгоды его членов. Это основополагающее официальное заявление стало базой разработки CalPERS принципов голосования по доверенности. Было принято, что следует поддерживать предложения акционеров по социально-политическим вопросам лишь в том случае, если их результатами будут усиление компании и более ясная долгосрочная перспектива. Получив такую установку, совет директоров CalPERS не поддержал – хотя его вынуждали согласиться – законодательные власти штата Калифорния, требовавшие отказа от операций с ценными бумагами фирм США в Южной Африке.

Более активное участие CalPERS в решении корпоративного управления затормозилось течением событий. Совет директоров фонда пришел в ярость, когда выяснилось, что компания Texaco предложила враждебно настроенному к Texaco скупщику акций выкупить ее акции за премию («гринмэйл» [2] От англ . greenmail – «зеленая почта»; перекупка акций по цене ниже рыночной. ). Кроме того, CalPERS не согласился с решением суда в Делавэре в 1984 году, согласно которому корпорация Household International имела право на выпуск новых акций («отравленных пилюль») без предварительного одобрения акционерами. Принимая во внимание решение суда в Делавэре и наличие чрезвычайно активных скупщиков акций корпорации, «отравленные пилюли» стали самым популярным средством защиты корпорации от угрозы поглощения.

Эти события привели к тому, что вышеназванный исследовательский центр опубликовал важную брошюру о конфликте интересов. В ней обращалось внимание директоров компаний на необходимость представлять интересы акционеров и защищать их от посягательства топ-менеджеров 2.

В это же время другой консультант по вопросам доверительного голосования открыл свое дело. Это был бывший инспектор Министерства труда (Labor Department) Боб Монкс. Вдохновленный сильным желанием заставить компании вести себя как ответственные граждане и относиться к акционерам прежде всего как к собственникам корпорации и уже потом – как к держателям акционерных сертификатов, Монкс основал Institutional Shareholder Services (ISS) – фирму, которая давала рекомендации, касающиеся голосования по поводу предложений как менеджмента, так и акционеров.

Совет директоров фонда пришел в ярость, когда выяснилось, что компания Texaco предложила враждебно настроенному к Texaco скупщику акций выкупить ее акции за премию («гринмэйл»).

К усилению интереса к голосованию по доверенности и к корпоративному управлению в целом привело и внутреннее событие в CalPERS. Им стало превращение в 1985 году активного портфеля внутренних акций в пассивный (индексированный) портфель. Ценные бумаги теперь покупались и продавались не с целью выигрыша от изменения их относительной привлекательности. Отныне их покупали и сохраняли на долгий срок. Это решительное структурное изменение сделало применение права голоса и защиту интересов акционеров максимально объективными.

Незаконная покупка акций Texaco в 1984 году с премией «гринмэйл» оказала такое влияние на общественную атмосферу, что Джесс Унру, одна из главных политических фигур штата Калифорния, глава Калифорнийского отделения Демократической партии, одновременно казначей штата и член совета директоров фонда CalPERS и Пенсионного фонда учителей штата Калифорния (California State Teachers’ Retirement System, CalSTRS), взял в свои руки знамя корпоративного управления и убедил пенсионные фонды Нью-Йорка и штата Нью-Джерси присоединиться к CalPERS и CalSTRS для формирования Совета институциональных инвесторов (Council of Institutional Investors, CII).

CII стал организацией по сбору и классификации идей, а также обмену информацией о том, как защитить акционеров от недобросовестных советов директоров и менеджеров. Большинство государственных пенсионных фондов вскоре после этого присоединились к CII, однако корпоративные пенсионные фонды и взаимные фонды до настоящего времени представлены в Совете мало.

Первым шагом Совета институциональных инвесторов стала разработка некоторых общих принципов его деятельности. Кратко их можно выразить следующим образом:

1. Обыкновенная акция, независимо от класса, имеет один голос.

2. Отдельные акции, дающие право голоса, не должны продаваться «пакетом».

3. Решения, принятого большинством голосов (одна обыкновенная акция, находящаяся в обращении, – один голос), достаточно для внесения изменений в уставные нормы компаний или для других необходимых действий.

4. Не имеющие права голоса брокеры и воздерживающиеся при голосовании учитываются только для кворума.

5. Большинство голосов (одна обыкновенная акция – один голос) требуется для утверждения важнейших корпоративных решений. В их числе:

а) приобретение данной корпорацией пяти или более процентов ее обыкновенных акций по ценам выше номинала иным способом, кроме тендера, предложенного всем акционерам;

б) осуществление плана выпуска новых акций («отравленных пилюль»);

в) ограничение прав акционеров голосовать, выдвигать кандидатов на пост директоров, созывать специальные собрания акционеров или предпринимать действие по письменному согласию;

г) единовременная выплата каждому высшему руководителю по расторжении трудового контракта суммы, превышающей в два раза размер среднегодового вознаграждения, полученного данным лицом за последние три года;

д) создание резервов путем выпуска долговых обязательств, существенно изменяющее соотношение между собственными и заемными средствами компании и подвергающее опасности долгосрочную жизнеспособность корпорации.

6. Акционеры должны иметь возможность участвовать в принятии решений по всем планам вознаграждений, включая любого члена совета директоров или топ-менеджера компании.

7. Акционеры должны иметь лучший доступ к доверенному лицу, голосующему от их имени по вопросам корпоративного управления.