Коллектив авторов - Вопросы стоимости. Овладейте новейшими приемами управления, инвестирования и регулирования, основанными на стоимости компании

В 1987 году фонд CalPERS реализовал свою идею о том, что нужно внедрять предложения акционеров, чтобы заставить компании изменить методы управления. Было собрано 22 предложения акционеров по таким вопросам, как запрещение сделок «гринмэйл», введение закрытого голосования, отмена в договорах положений, защищающих компании от слияния, и выкуп акций, проданных в качестве «отравленных пилюль», либо передача этого вопроса на голосование акционеров.

Шестнадцать из этих 22 предложений компаний были отвергнуты по формальным признакам Комиссией по ценным бумагам и биржам (Securities and Exchange Commission, SEC), но шесть предложений были приняты. Активная борьба против этих шести предложений велась вплоть до дня голосования. Однако они получили широкую поддержку акционеров. Два предложения прошли – корпорации Gillette о запрете сделок «гринмэйл» и компании Texaco об отказе от положений против поглощений. Предложение о выкупе «отравленных пилюль» либо о передаче этого вопроса на голосование акционеров получило 48 % голосов в US Air Group, 42 % голосов в Consolidated Freightways и 28 % голосов в Great Northen Nekoosa. Предложение ввести закрытое голосование получило 22 % голосов в Ryder System.

В 1988 году фонд CalPERS вернулся в SEC лучше вооруженным. Он нанял внешнего юрисконсульта, чтобы тот «провел компанию по минному полю»: представил комиссии предложения акционеров. На этот раз комиссия приняла большинство представленных предложений. Приятно, что эти повторные предложения были одобрены значительно большим количеством голосов, чем в предыдущем году, и что существенное количество голосов получили новые предложения. Подобная демонстрация ответственности акционеров очень обнадежила и показала, что институциональные инвесторы становятся силой, с которой считаются.

В 1989 году CalPERS осознал: для того чтобы что-то изменить, ему необходимо сделать больше, чем представить предложения акционеров, что, в конце концов, не было обязательным. Надо было активно привлечь топ-менеджеров и советы директоров компаний, участвовавших в разработке указанных предложений. Поэтому в закрытом письме с конкретным предложением акционеров, отправленном каждому генеральному директору участвующих в программе компаний, говорилось, что это предложение будет отозвано, если данная компания согласится встретиться с нами. В 1989 году ответили не слишком много глав компаний. Управляющие и советы директоров посчитали, что акционеры не являются для компаний настолько важными, чтобы обращать на них внимание. От CalPERS отмахнулись, как от надоедливой мухи.

Высокомерное отношение топ-менеджеров компаний продолжалось до 1991 года, когда CalPERS внес на рассмотрение General Motors предложение «о большинстве независимых директоров». Американские производители автомобилей потратили два десятилетия на борьбу с японскими автомобильными компаниями, затрачивая миллиарды долларов на модернизацию своих предприятий и стараясь выдержать конкуренцию с экономичными высококачественными автомобилями из Японии. Председатель совета директоров и генеральный директор General Motors Роджер Смит осознал, что для того чтобы возвратить стоимость своим акционерам, GM должна стать компанией XXI века. Он думал, что с приобретением EDS и Hughes Electronics в корпорацию вольются новые технологии, которые превратят General Motors в быстро развивающуюся компанию – лидера технического прогресса.

Вкладывая время и деньги в эти два крупных приобретения, GM отвлеклась от своей основной деятельности по производству автомобилей. Фондовый рынок оценил GM как очень зрелую компанию, не имеющую особых перспектив. А где же в это время был совет директоров корпорации? В его состав входил лишь один действительно независимый директор, Росс Перо, бывший глава недавно приобретенной компании EDS, производящей программное обеспечение. Он единственный усомнился в действиях Роджера Смита. 1 декабря 1986 года, когда Перо стал слишком воинственным, Роджер Смит попросил совет директоров одобрить покупку доли Перо в капитале за солидную сумму. Шокированный Перо дал совету две недели, чтобы аннулировать это предложение. По настоянию Смита совет директоров оставил предложение в силе, так как оно было слишком хорошим, чтобы от него отказаться.

Данный случай и общее плохое руководство Роджера Смита привели к тому, что коалиция пенсионных фондов, членом которой был и CalPERS, призвала Роджера Смита к ответу и попросила совет директоров корпорации вывести его из состава правления после ухода с поста главы компании.

В 1989 году фонд CalLPERS начал осуществлять инвестиции в международные предприятия. В то время голосование по доверенности в международных компаниях было делом непредсказуемым. Плохая информационная связь между эмитентами и финансовыми организациями – хранителями чужих капиталов, а также между этими организациями и финансовыми организациями США делала очень затруднительным для среднего владельца ценных бумаг в США своевременное получение доверенности для голосования, впрочем, как и любой другой. К счастью для нас, небольшая фирма Global Proxy Voting Advisors поняла необходимость улучшить этот процесс и вняла нашим нуждам.

С ее помощью CalPERS смог голосовать по доверенностям в большинстве своих международных предприятий. Компания честно принимал участие в голосовании по всем доверенностям и отвергал предложения менеджмента, которые считал неподходящими. В случае с электроэнергетической компанией RWE (Германия), например, CalPERS послал представителя на собрание акционеров, чтобы выразить свое несогласие с процедурой голосования, благоприятной для местных органов власти, но негативно сказывавшейся на остальных акционерах этой компании. Позднее CalPERS призвал правление компании Ericsson устранить право двойного голосования, которое чрезмерно благоприятствовало семье Валленберг.

Политика CalPERS, касающаяся корпоративного управления в международных компаниях, была сдержанной по сравнению с политикой корпоративного управления, проводимой нами в США. Мы действовали постепенно, исходя из понимания, что культурные, социологические и структурные различия между англосаксонскими странами (США, Канада, Великобритания, Австралия и Новая Зеландия) и остальным миром настолько велики, что бездумное и безудержное распространение практики, принятой в вышеназванных странах, могло бы вызвать нежелательный отпор. Например, совет директоров компании в США обычно формируется как из внутренних кандидатов, так и из внешних претендентов. В Японии же все директора – это служащие компаний. В США, как правило, приветствуется коренная реструктуризация компании. В Японии, Франции или Германии этого нет.