Коллектив авторов - Вопросы стоимости. Овладейте новейшими приемами управления, инвестирования и регулирования, основанными на стоимости компании

4. Совет директоров должен установить и сделать доступным для держателей акций перечень профессиональных требований, которым должны соответствовать кандидаты в директора. Как минимум, такие требования должны касаться знания бухгалтерии, финансов и международных рынков, делового и управленческого опыта, знания отрасли, опыта и перспектив общения с заказчиками, реакции на кризисную ситуацию, лидерства и стратегического планирования.

Г. Права держателей акций

Права акционеров – или структурных образований, определяющих формальные отношения между собственниками и директорами, которым собственники передают корпоративный контроль, – конкретно не сформулированы в принципах корпоративного управления, одобренных советами директоров корпораций. Как правило, CalPERS считает, что если вышеописанные принципы и правила являются международными и становятся частью способа действий американских корпораций, то держатели акций надеются, что независимые советы директоров будут принимать такие решения, которые содействуют их долгосрочным интересам независимо от того, касаются ли эти решения прав акционеров или других вопросов. Но до этого мы пока не дошли. И чтобы помочь построить завтрашнюю структуру корпоративного управления и контроля, CalPERS предлагает сегодняшним советам директоров корпораций следующие суждения по вопросам, влияющим на права акционеров:

1. Большинство держателей акций должны иметь возможность вносить пправки в уставные нормы компаний.

2. Большинство акционеров должны иметь возможность созывать специальные собрания.

3. Большинство держателей акций должны иметь возможность действовать посредством письменного согласия.

4. Каждая компания должна запретить перекупку акций по цене ниже рыночной («гринмэйл»).

5. Ни один совет директоров не должен пользоваться «отравленной пилюлей», кроме тех случаев, когда это одобрено держателями акций.

6. Каждый член совета директоров должен избираться ежегодно.

7. Компания должна сохранять конфиденциальность доверенностей на право голосования, кроме случаев, когда имеется точно выраженное другое требование держателей акций.

8. Неголосующие брокеры учитываются только для целей кворума.

9. Любое предложение держателей акций, которое принято большинством голосующих по доверенности лиц, должно выполняться советом директоров; в противном случае извещение для акционеров при испрашивании доверенности на голосование на следующий год должно содержать подробное объяснение причин, почему совет директоров этого не делает.

10. Держатели акций должны иметь эффективный доступ к процессу назначения членов совета.

Имея 20 лет практики голосования но доверенности в отечественных и 12 лет в международных компаниях, а также опыт проведения интенсивного диалога с отечественными странах, совет директоров CalPERS в марте 2001 года утвердил свои Глобальные принципы голосования по доверенности (CalPERS Global Proxy Voting Principles), главные из которых приведены ниже 6.

Совет директоров CalPERS в марте и международными организациями и 2001 года утвердил свои Глобальные регулирующими органами в разных приниипы голосования по доверенности.

•Члены правления CalPERS обязаны проявлять внимательность, лояльность и вести мониторинг эффективности инвестиций. Они должны стараться максимизировать прибыль при минимальном риске.

•Отдавая приоритет финансовым и экономическим соображениям, можно также уделять внимание тому, чтобы компании, в которые CalPERS инвестирует средства, придерживались принципов Корпоративной социальной ответственности, принципов Салливэна о корпоративной ответственности и принципов Макбрайда.

•CalPERS поддерживает действующую глобальную программу корпоративного управления и содействует компаниям в практической адаптации лучших методов корпоративного управления на территории их действия.

19 августа 2002 года фонд CalPERS принял Принципы защиты инвесторов, одобренные 31 июля того же года казначеями штатов Калифорния, Нью-Йорк и Северная Каролина. Эти принципы оформились на основании решения, достигнутого в 2002 году между главным прокурором штата Нью-Йорк Элиотом Шпитцером и компанией Merrill Lynch & Co.

Принципы защиты прав инвесторов суммированы ниже. Любому инвестиционному банку, желающему предоставить банковские услуги фонду CalPERS, необходимо:

•разделить вознаграждение экономистов-аналитиков и вознаграждение за свою инвестиционно-банковскую деятельность;

•запретить включение затрат на инвестиционно-банковскую деятельность в вознаграждение экономистов-аналитиков;

•создать проверочную комиссию, которая будет утверждать все исследовательские рекомендации;

•потребовать, чтобы в случае прекращения финансирования научно-исследовательских работ компании фирмы объявляли о таком факте и при этом указывали его причину;

•раскрыть в отчете о научных исследованиях, получила ли или имеет ли право компания получить какую-то компенсацию от финансировавшей их фирмы за последние 12 месяцев;

•установить процесс мониторинга с целью обеспечить исполнение этих принципов.

При найме менеджеров, занимающихся управлением инвестициями, CalPERS будет руководствоваться следующим.

•Менеджеры должны раскрыть, не инвестируют ли они средства CalPERS в какую-либо компанию своих собственных клиентов.

Инвестиционные управляющие фирмы должны ежегодно раскрывать информацию о способах вознаграждения своих портфельных менеджеров и научных аналитиков.

•Инвестиционные управляющие фирмы должны ежеквартально отчитываться о размере комиссионных, уплаченных (соответственно активам CalPERS) брокерам-дилерам, и проценте комиссионных, уплаченных брокерам-дилерам, публично объявившим о том, что они приняли Принципы защиты инвесторов.

•Инвестиционные управляющие фирмы, являющиеся дочерними предприятиями банков, инвестиционных банков, страховых компаний или других финансовых фирм, должны показывать, как они сохраняют свою независимость от других частей своих соответствующих групп.

•Руководители фондов должны рассматривать качество аудита, использованного для оценки доходности компаний, в которые вложены средства этих фондов.

В феврале 2002 года, в связи с финансовым кризисом в США, правление CalPERS приняло Программу финансовой реформы. Из 25 конкретных пунктов, включенных в эту программу, 19 частично содержатся в законе Сарбейнса – Оксли и предложенных NYSE и NASDAQ [3] Здесь и далее в таблице 2.1 использованы следующие сокращения: NYSE – New York Stock Exchange (Нью-Йоркская фондовая биржа); NASD – National Association of Securities Dealers (Национальная ассоциация фондовых дилеров США); NASDAQ – National Association of Securities Dealers automated quotations (система автоматической котировки Национальной ассоциации фондовых дилеров); FASB – Financial Accounting Standards Board (Управление по стандартам финансового учета); IASB – International Accounting Standards Board (Совет по международным стандартам бухгалтерского учета). изменениях стандартов допуска ценных бумаг на фондовую биржу (так называемых «листинговых стандартов») 7. Краткое изложение этой программы (по состоянию на сентябрь 2002 года) в сравнении с положениями указанного Закона и предлагаемыми поправками фондовой биржи дано в таблице 2.1.