Александр Слесарев - Судебно-арбитражное толкование норм гражданского права

Первая и апелляционная инстанции признали мотивы отказа в государственной регистрации необоснованными, поскольку устав ООО «Барсанъ» соответствует нормам ГК РФ и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и содержит обязательные положения, предусмотренные ст. 12 названного Федерального закона.

Суд кассационной инстанции согласился с выводами суда первой и апелляционной инстанций о том, что уставом общества определена номинальная стоимость доли участника общества, и с тем, что положения устава о делении доли на части соответствует ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Вместе с тем суд кассационной инстанции признал обоснованным утверждение Регистрационной палаты о несоответствии устава общества требованиям п. 2 ст. 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». По мнению суда кассационной инстанции, наличие сведений, предусмотренных данной нормой, необходимо в уставе общества независимо от того, создано общество одним лицом или несколькими.

Поскольку устав ООО «Барсанъ» указанных сведений не содержит, суд счел отказ в регистрации общества по мотиву несоответствия его устава ст. 12 упомянутого Федерального закона правомерным.

Президиум указал, что данный вывод основан на неправильном применении закона. Статьей 39 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения ст. 34–38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Таким образом, вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания участников общества в обществе, состоящем из одного участника, разрешаются участником общества единолично.

В уставе 000 «Барсанъ» применительно к п. 2 ст. 2, ст. 12 упомянутого Федерального закона указаны сведения о составе и компетенции органов управления общества. В частности, определены вопросы, относящиеся к исключительной компетенции участника общества как лица, осуществляющего функции общего собрания участников общества; установлен порядок и срок принятия решений по этим вопросам; определены порядок назначения и компетенция исполнительного органа. Уставом также предусмотрена и возможность избрания ревизора.

Другие мотивы, по которым обществу «Барсанъ» решением от 22.05.2000 отказано в государственной регистрации, всесторонне и полно исследовались при рассмотрении дела. Судами трех инстанций они обоснованно признаны несостоятельными.

При таких обстоятельствах, указал Президиум, постановление суда кассационной инстанции от 05.12.2000 по настоящему делу подлежит отмене, решение суда первой инстанции от 03.08.2000 и постановление апелляционной инстанции от 12.10.2000 – оставлению в силе [93] Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10 июля 2001 г. № 557/01. .

Анализ данного дела показывает, что с точки зрения языкового толкования неясности в содержании ст. 12 названного Федерального закона не содержится. Вместе с тем в том случае, когда общество состоит из одного участника (а такая ситуация допускается), соблюдение некоторых требований данного пункта является абсурдным. Несмотря на то, что в постановлении Президиума данный вывод прямо не выражен, он явно вытекает из его смысла [94] В постановлении суда апелляционной инстанции также было отмечено, что в ООО с одним участником решения по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником и оформляются письменно. В таком случае нет необходимости в Уставе ООО описывать структуру иных органов управления ООО и порядок принятия ими решений. Суд же кассационной инстанции исходил из следующего. Пункт 2 ст. 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» имеет императивный характер, поэтому устав общества должен содержать сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов. Каких-либо исключений в случае учреждения общества одним лицом данная норма не содержит. .

Другое дело. Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ рассмотрел протест на решение от 26.10.99, постановление апелляционной инстанции от 23.12.99 Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу № А71-210/99-Г9 и постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29.02.2000 по тому же делу. Было установлено следующее.

Закрытое акционерное общество «Торговое предприятие „Спорткультторг“» (далее – предприятие) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Коммерческий банк „Ижкомбанк“» (далее – общество) о взыскании 148 487 рублей действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества в связи с выходом из него предприятия, а также о взыскании с ответчика 13 611 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

В процессе рассмотрения дела истец увеличил размер исковых требований до 501 329 рублей, в том числе 429 200 рублей – действительной стоимости доли истца в уставном капитале ответчика и 72 129 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами. Размер действительной стоимости доли был определен истцом из расчета 3,2577 % – размера его доли (на момент выхода из общества) от стоимости чистых активов общества (23 086 000 рублей по состоянию на 01.01.99) за минусом фактически выплаченных ответчиком истцу 322 873 рублей.

Решением от 26.10.99 иск удовлетворен частично: в сумме 42 487 рублей 93 копеек долга, состоящего из действительной стоимости доли истца и процентов за пользование чужими денежными средствами, с учетом ранее перечисленных ответчиком истцу 322 873 рублей в уплату части действительной стоимости его доли.

Суд установил действительную стоимость доли истца по итогам деятельности ответчика за 1998 г. по состоянию на 01.01.99 в размере 360 141 рубля из расчета размера доли истца в уставном капитале ответчика по состоянию на тот же период (01.01.99). При этом размер доли истца на момент выхода его из общества был уменьшен до 1,56 %, определенного на день подсчета подлежащей выплате действительной стоимости доли.

Постановлением апелляционной инстанции от 23.12.99 решение оставлено без изменения. Принят отказ ответчика от апелляционной жалобы. Федеральный арбитражный суд Уральского округа постановлением от 29.02.2000 названные решение и постановление апелляционной инстанции изменил в части размера процентов за пользование чужими денежными средствами, установив их в сумме 6263 рублей 20 копеек. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.