Любовь Кузнецова - Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью: практика применения действующего законодательства

Мнение о том, что исключение участника из общества представляет собой меру ответственности в отношении исключаемого лица, поддерживается и в судебной практике. Например, участник общества с ограниченной ответственностью «Свик» Ш. (с долей в уставном капитале общества 50 %) обратился с иском об исключении участника В. (с долей в уставном капитале общества 50 %), мотивируя свои требования тем, что В. грубо нарушает свои обязанности участника общества, действует исключительно в личных интересах, что приводит к убыточности предприятия. Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что Ш., в нарушение ст. 65 АПК РФ, не представил доказательств нарушения В. своих обязанностей участника общества, а действия В., на которые ссылается истец как на основание своих требований, не могут быть квалифицированы в качестве грубого нарушения обязанностей участника общества.

Подтверждая правильность решений судов первой и апелляционной инстанций, ФАС Уральского округа прямо указал, что «…исключение участника из общества является мерой ответственности лица за противоправное виновное неисполнение обязанностей…» [33] Постановление ФАС Уральского округа от 14 января 2005 г. по делу № Ф09-4370/04ГК// СПС «КонсультантПлюс». (выделено нами – Л. К).

Таким образом, при определении места и роли исключения участника из общества с ограниченной ответственностью в системе способов защиты гражданских прав важно учитывать, что исключение, в разных своих аспектах, выступает одновременно и способом защиты гражданских (корпоративных) прав (законных интересов), и мерой гражданско-правовой ответственности. И разделять эти два его проявления недопустимо.

Кстати, сделанный здесь вывод о двойственном характере исключения участника из общества с ограниченной ответственностью верен для любого способа защиты гражданских прав. Удачно, думается, высказался по этому поводу С.Н. Братусь, отмечавший: «…то, что есть ответственность для правонарушителя, есть защита для пострадавшего» [34] Цит. по: Хохлов В.А. Ответственность за нарушение договора по гражданскому праву. Тольятти: Волжский университет им. В.Н. Татищева, 1997. С. 97. .

То обстоятельство, что исключение участника из общества с ограниченной ответственностью следует характеризовать не только в качестве способа защиты гражданских прав, но и как меру ответственности, применяемую к исключаемому участнику общества, позволяет сформулировать еще один немаловажный для рассматриваемой темы вывод. Реализация указанного способа защиты гражданских прав должна осуществляться с учетом и предварительным установлением наличия условий гражданско-правовой ответственности [35] Условия ответственности – это обязательные общие требования, соблюдение которых необходимо в случае применения к правонарушителю соответствующих мер ответственности. (См.: Гражданское право: в 2 т. Том II. Полутом 2: Учеб. / Отв. ред. проф. Е.А. Суханов. М.: БЕК, 2003. С. 373.) , к каковым относятся: вред как неблагоприятные для общества или его участников имущественные и личные неимущественные последствия действий (бездействия) исключаемого участника; противоправность действий (бездействия) участника; наличие установленной причинно-следственной связи между противоправными действиями (бездействием) участника и наступившим вредом; наконец, вина причинителя вреда в наступлении негативных для общества и его участников последствий. Отсутствие в данных обстоятельствах какого-либо из перечисленных условий наступления гражданско-правовой ответственности влечет за собой невозможность применения исключения участника из общества с ограниченной ответственностью как способа защиты гражданских прав. Именно поэтому, как будет показано ниже, не подлежит удовлетворению иск об исключении участника в тех случаях, когда действия (бездействие) такого участника, положенные в основание оцениваемого иска, не отвечают признаку противоправности (например, не отвечает названному признаку систематическое обжалование участником в установленном (судебном) порядке решений и действий органов управления общества с ограниченной ответственностью, даже в том случае, если такие действия участника препятствуют нормальной деятельности общества, в частности исполнению обжалуемых решений). Не являются достаточным основанием для исключения участника из общества также невиновные действия (бездействие) участника, например систематическая неявка последнего на общие собрания участников общества с ограниченной ответственностью, если она вызвана уважительными причинами, в частности ненадлежащим извещением участника о дате и/или месте проведения общего собрания. Наконец, не подлежит удовлетворению иск об исключении участника из общества, если отсутствуют негативные для самого общества или прочих его участников последствия либо причинно-следственная связь между такими последствиями и поведением исключаемого участника. Сюда, например, следует отнести ситуации, при которых неисполнение (ненадлежащее исполнение) участником обязанности по внесению вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью хотя и имело место, но не повлекло для общества никаких решающих отрицательных последствий или было сопряжено с одновременным нарушением той же обязанности прочими участниками общества.

Еще одна характерная черта исключения участника из общества с ограниченной ответственностью заключается в специфике той области правовых отношений, в которой данный способ защиты применим. Сферой реализации оцениваемого способа защиты гражданских прав являются исключительно корпоративные правоотношения.

Как известно, иск об исключении участника общества с ограниченной ответственностью из общества по своей цели относится к так называемым преобразовательным искам, ориентированным на прекращение, изменение, а в ряде случаев и возникновение нового материального правоотношения [36] См.: Арбитражный процесс: Учеб. / Отв. ред. В.В. Ярков. М.: Волтерс Клувер, 2003. С. 266. . Направленность иска об исключении очевидна – это принудительное, реализуемое помимо воли исключаемого лица прекращение корпоративных правоотношений, участником которых он является.

Сегодня в литературе нет однозначного мнения о том, что именно следует понимать под корпоративными правоотношениями. Анализ данного понятия и его характеристика находятся за пределами настоящей работы, поэтому правильно будет ограничиться тем, что специалисты корпоративные правоотношения предлагают рассматривать «как урегулированную нормами права юридическую связь членов корпорации и/или создаваемых ими органов корпорации, которая выражается в наличии субъективных прав и обязанностей, возникающих при управлении и ведении дел корпорации» [37] Рожкова М.А. Корпоративные отношения и возникающие из них споры // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 2005. № 9. С. 139. . Субъектами таких отношений следует признавать участников (членов) корпорациии саму корпорацию (организацию, юридическое лицо). Полагать, что такими участниками могут быть и органы корпорации, неверно, поскольку последние субъектами правоотношений с позиции гражданского права не являются, а следовательно, субъективными правами и обязанностями (иными правовыми возможностями) наравне с участниками (членами) корпорации наделяться не могут.