Игорь Туник - Антирейдер. Пособие по противодействию корпоративным захватам

И наконец, самое главное заблуждение. Кто вам сказал, что захват будет строиться на каких-то морально-этических принципах? Естественно, существует уже устоявшаяся классификация поглощений (рис. 2). При этом «белыми» могут быть только поглощения, если же используются «серые» и «черные» схемы, то это, скорее, захваты.

Рис. 2.Классификация поглощений

При нападении рейдер выбирает захват того или иного «цвета» либо комбинирует эти два типа захвата, исходя из двух основных критериев – времени и денег. То есть если захватчику стало известно, что на предприятии была проведена дополнительная эмиссия с нарушением действующих норм законодательства, это вовсе не значит, что он моментально бросится оспаривать незаконные действия и добиваться ее отмены через суд. Может быть, в данном случае можно эффективно (дешевле и быстрее) использовать другие методы воздействия на собственников. Чтобы не быть голословными, приведем пример (рис. 3).

Рис. 3.Захват с использованием незаконных схем

Давайте проанализируем структуру собственности предприятия и задачу, стоявшую перед рейдерами. Забегая вперед, можно сказать, что выбранная структура собственности (ее построение будет рассматриваться более подробно в следующих главах) достаточно эффективна. В данном случае акционеры позаботились о том, чтобы не класть все яйца в одну корзину: одному ОАО принадлежит завод, другому – торговая марка и патенты на технологии производства, используемые на заводе, а ЗАО владеет активом, никак не связанным с производством, – пакетом акций предприятия, «голубых фишек», рыночная стоимость пакета составляет 600 млн руб. При этом существует холдинг, который выполняет контролирующие и координирующие функции. Перед захватчиком была поставлена задача: захватить завод. Цель – перепродажа принадлежащей ему недвижимости и земельного участка.

Итак, если бы перед рейдерами стояла задача захватить завод, чтобы в дальнейшем использовать его по профилю, то они столкнулись бы с большими трудностями, так как для этого необходимо установить контроль не только над ОАО, которое являлось единоличным собственником завода, но и над ОАО, которому принадлежат торговая марка и патенты. Причем войти в состав участников открытого акционерного общества не представлялось возможным.

Тем не менее в ходе сбора информации юридического характера удалось установить, что согласно уставу глава правления ЗАО имеет право единолично, без утверждения общим собранием акционеров, заключать любые хозяйственные договора, в том числе и на отчуждение имущества, принадлежащего ЗАО. В итоге рейдеры всего-навсего подкупают главу правления ЗАО, который за солидное вознаграждение отчуждает в пользу подставной компании, аффилированной с захватчиками, пакет акций. Далее рейдеры предлагают собственникам вернуть им пакет акций в обмен на завод. Владельцы были вынуждены принять это условие, так как посчитали, что завод стоит дешевле.

Обратите внимание, ни о какой этичности речи и не было – чистейшей воды подкуп должностного лица и шантаж. То есть главное – найти брешь в обороне, и желательно не одну, а потом эффективно ее использовать.

Ну и раз уж разговор коснулся того, что компания-агрессор собирает массу различной информации о компании-цели, давайте рассмотрим виды собираемой информации более подробно. Рейдеры собирают два типа сведений: юридическую информацию и данные личного и делового характера.

К информации юридического характера относятся:

• учредительные документы;

• документы, подтверждающие кредиторскую и дебиторскую задолженности;

• документы об истории приватизации и проведения эмиссий акций;

• внутренние положения и регламенты;

• сведения о фактических обстоятельствах проведения эмиссий;

• документы, дающие представление о существующей структуре собственности;

• правоустанавливающие документы на недвижимость, землю, нематериальные активы (НМА).

Особое внимание уделяется документам, в которых прописаны порядок принятия решений органами управления, их компетенции и порядок приобретения/отчуждения прав на недвижимость и землю.

Информация личного и делового характера содержит данные о:

• неформальных интересах менеджеров и мажоритарных акционеров;

• взаимоотношениях в коллективе, в частности между топ-менеджментом и собственниками;

• наличии в трудовом коллективе неформальных лидеров и «вечно недовольных»;

• возможных очагах конфликтов;

• партнерах, поставщиках, кредиторах, покупателях.

Далее, после того как аналитический отдел компании-агрессора провел сбор и предварительную обработку информации о компании-цели, на арену выходит следующая структурная единица захватчика – юридический отдел. Его задача – анализ полученной информации и разработка стратегических и тактических мероприятий, а также юридическое сопровождение деятельности других подразделений компании-рейдера. И только теперь начинается непосредственный захват, который осуществляется отделом по реализации проектов. В завершающей стадии основные функции ложатся на плечи службы безопасности компании-рейдера. В ее задачи входит обеспечение безопасности и легальности владения захваченным объектом. При возникновении каких-либо недоразумений к работе снова может подключаться юридический отдел либо отдел по реализации проектов – в зависимости от того, какого рода проблемы возникли.

Вот примерно по такой схеме действует компания-рейдер. В общем, какая там этичность, только холодный расчет – это же бизнес!

После того как информация собрана, наступает этап ее анализа. Анализ информации позволяет определить наиболее слабые места предприятия и спланировать нападение, взяв на вооружение найденные в обороне прорехи. Принято выделять следующие основные способы захвата предприятия: установление контроля над акционерным капиталом, использование кредиторской задолженности или оспаривание законности приватизации. И естественно, существует множество различных комбинаций вышеперечисленных способов в зависимости от выводов, сделанных специалистами аналитического отдела компании-агрессора.