Игорь Туник - Антирейдер. Пособие по противодействию корпоративным захватам

Причем каждый из способов захвата в свою очередь делится на более мелкие тактические приемы. К примеру, кредиторскую задолженность рейдер может консолидировать в своих руках, скупив ее, чтобы далее инициировать процедуру банкротства, либо же он может искусственно создать задолженность, а уж затем начать банкротить предприятие. Но какие-то методы захвата со временем отмирают, и агрессорам приходится разрабатывать новые варианты действий, еще более изощренные, чем существовавшие до этого. Так, захват собственности путем скупки акций с каждым днем становится все менее актуальным, потому что акционерных обществ с распыленным акционерным капиталом уже практически не осталось. В то же время появился такой способ захвата предприятия, как установление контроля над его нематериальными активами. Рейдеры стали также намного лучше разбираться в международном праве и законодательстве отдельных стран, в первую очередь – в законодательстве офшорных юрисдикций. Именно через бреши в чужом законодательстве появилась возможность провести ряд захватов корпоративной собственности, расположенной на территории России.

В следующих главах на реальных примерах мы более подробно рассмотрим отдельные варианты захватов предприятий. Однако в связи с соблюдением профессиональной этики в приведенных примерах не будут указываться названия компаний-участниц. На страницах книги мы также не собираемся описывать экономические выгоды рейдеров. Дело в том, что на проводимых нами семинарах участники очень часто задают одни и те же вопросы. Всех интересует, во сколько обошлась рейдерам реализация той или иной стратегии по захвату предприятия и сколько они на этом заработали. Цель этой книги – не пробудить желание бизнесменов вступить на зыбкую дорожку рейдерства, рассказав, как это выгодно, и акцентируя внимание на том, что такую прибыльность не сможет обеспечить ни один вид бизнеса. Наша задача – предупредить предпринимателей об угрожающих им опасностях и рассказать о способах превентивной защиты от них.

Приведем следующую неутешительную статистику: за последние шесть лет в странах СНГ, в том числе и в России, было совершено 10 000 захватов предприятий, при этом в 567 случаях не обошлось без убийств. И мы уверены, что эти официальные данные всего лишь вершина айсберга – на самом деле они далеко не окончательные.

Данный способ захвата говорит сам за себя: основная задача рейдеров – консолидировать как минимум контрольный пакет акций. Если сложившаяся ситуация будет способствовать дальнейшему аккумулированию акций, то агрессор может довести скупку до логического конца, сосредоточив у себя на руках более 75 % акций, что фактически дает ему безграничные возможности для беспрепятственного распоряжения активами захваченной компании. Для того чтобы захватить предприятие через его акционерный капитал, рейдер может использовать массу инструментов. Скупка акций – это способ, который, как говорится, лежит на поверхности. То есть если после анализа собранной информации о компании-мишени выясняется, что ее акционерный капитал распылен среди значительного числа акционеров и нет ни одного акционера, владеющего сколько-нибудь значимым пакетом, и при этом активы компании недооценены, а акции не имеют рыночной оценки, то, вероятнее всего, будет принято решение провести скупку акций.

Однако основная задача агрессоров – не консолидировать максимально возможный пакет акций в одних руках, потому что это только инструмент, а провести смену управляющих органов предприятия, так как зачастую именно органы управления имеют право распоряжаться имуществом предприятия. Поэтому скупка сопровождается следующими тактическими приемами:

• создание конфликта между акционерами;

• вытеснение мелких акционеров;

• блокирование пакета акций;

• внесение в устав «правильных» формулировок;

• манипуляции с реестром акционеров;

• «смена» номинальных акционеров и органов управления.

Представьте себе стандартное акционерное общество с акционерным капиталом, распыленным среди членов трудового коллектива, у которых невысокая зарплата и масса социально-бытовых проблем. И вот к этому счастливому обладателю акций предприятия приходят домой покупатели и предлагают ему деньги за бумажку, от которой он не видит никакого проку и за которую даже не рассчитывал столько получить. Дальше больше: если держателю акций пообещать, что за каждого приведенного им акционера, согласного продать свои акции, он будет получать вознаграждение, то рейдеру останется только успевать рассчитываться с продавцами. Не забывайте, что представители компании-агрессора – это не бритоголовые мальчики с узкими лбами, а профессионалы. Обычно скупку акций проводят люди с недюжинными психоаналитическими способностями, и убеждают они не только деньгами. Одним словом, найти ключик к среднестатистическому российскому акционеру для них не составит труда.

Некоторые руководители компаний полагают, что члены трудового коллектива, одновременно являющиеся и акционерами, ни за какие деньги не предадут свое родное предприятие. Но при этом почему-то не задумываются о том, сделало ли предприятие что-нибудь для своих работников, завоевало ли лояльное расположение сотрудников. Если вы как управленец полагаетесь только на свою харизму и административный ресурс, который можно описать формулой «продашь – уволю», то знайте, что ваши шансы на победу незначительны. Кроме того, если вы кого-то уволите без соблюдения положений трудового законодательства – лишь бы отомстить «предателю», то для рейдера это еще один дополнительный повод обратиться в суд.

На самом деле история корпоративных войн полна случаев, когда административный ресурс срабатывал. Взять, к примеру, войну двух пивных гигантов. Пивовару-агрессору так и не удалось завладеть даже блокирующим пакетом компании-мишени. А ведь захватчик предлагал баснословные деньги за одну акцию. Однако предприятие-мишень было не из последнего десятка, и каждый работник десять раз подумал, что ему выгоднее: сохранить рабочее место или разово получить солидную сумму. Но такое поведение скорее исключение, чем правило. Чаще все же топ-менеджменту достаточно сложно убедить человека не продавать акции, взывая к здравому смыслу, в то время как захватчик предлагает живые деньги.