Игорь Туник - Антирейдер. Пособие по противодействию корпоративным захватам

© ООО «Питер Пресс», 2007

В жизни всегда есть чему поучиться. И сильное желание, и следование предназначению определяют всю вашу жизнь.

Книга, которую вы, уважаемый читатель, держите в руках, появилась благодаря нашим родителям, нашим женам, нашим детям, Марку и Владе, а также огромному количеству наших друзей и знакомых. Большое им спасибо!

Персональная благодарность за помощь в реализации данного проекта: Бородину Игорю Алексеевичу, Капитонову Александру Александровичу, а также офицеру спецподразделения Константину Ж. и полковнику В. за то, что они делают нашу жизнь яркой, осознанной и полной смысла.

Отдельная благодарность сэру Ричарду Брэнсону за то, что он нас вдохновляет и помогает достигать успеха в бизнесе.

С первых же строк нам как авторам хотелось бы ответить на возможные вопросы читателя: зачем нужна очередная книга на тему слияний и поглощений и почему она вышла в свет именно сейчас? Отвечая на первый вопрос, можем сказать, что перед тем как начать работу над книгой, мы удостоверились, что на территории России подобные труды не издавались. Действительно, рынок наводнен литературой по данной тематике, но нет ни одной книги, которая бы вмещала в себя столько практических примеров из российской бизнес-практики. Ведь говорить об анализе сделок на рынке слияний и поглощений в Европе или США нет особого смысла; нам сначала надо дорасти до их стандартов и только потом начинать равняться на них.

Однако, на наш взгляд, важнее ответить на вопрос: почему именно сейчас? Уважаемые читатели, внимательнее присмотритесь к происходящим вокруг процессам, до поры до времени остававшимся вне поля вашего зрения. Если вы еще не поняли, о каких процессах идет речь, постараемся их описать.

Очередной виток динамичного развития российского рынка М&А (mergers and acquisitions) был спровоцирован не чем иным, как сменой власти. Вспомните, как сразу же после прихода новой власти оживились и внутренние, и внешние инвесторы. Возможно, их ожидания оправдались только частично. Тем не менее их поведение можно сравнить с поведением покупателя, который руководствуется следующим принципом: придя в магазин и обнаружив, что выбор хлебобулочных изделий там весьма ограничен и нет любимого ржаного, он выбирает из того, что есть, так как вернуться домой без покупки он не имеет права. Так же и инвесторы: хотели приобрести завод по производству мясо-молочной продукции за определенную цену, а в итоге купили эфиромасличный комбинат, но немного дороже. Но не беда: покупка все равно оказалась для них выгодной.

Кроме того, внешних инвесторов на российский рынок привлекли и другие возможности. В очередной раз были возрождены и актуализированы процессы вступления в Европейский Союз (ЕС) и Всемирную торговую организацию (ВТО). Положим, до интеграции России в ЕС еще дожить надо, но членство в ВТО – вопрос ближайшего будущего. Однако компании стран – членов ВТО решили не дожидаться официальной процедуры принятия России в организацию и стали изучать российский потребительский и производственный потенциал на личном опыте, открывая в Российской Федерации представительства, филиалы и т. д.

Отдельно стоит выделить группу инвесторов из ближнего зарубежья. Россия давно уже привлекала внимание соседей. Но, анализируя события последних двух лет, можно сказать, что предприниматели из постсоветских стран с новыми силами ринулись осваивать лакомые кусочки российского бизнеса.

Наиболее эффективным способом выхода на новый рынок (в нашем случае – российский) является приобретение действующих компаний. А наиболее дешевым способом установления контроля является захват (недружественное поглощение). При этом стоит учесть и тот факт, что на стороне приходящего западного бизнеса внушительные финансовые ресурсы, громадный опыт ведения корпоративных войн и отлично подготовленные специалисты. Захват проще и дешевле предотвратить, чем сопротивляться, когда он уже начался.

В конечном итоге мы получим рыночную, инвестиционно привлекательную экономику. Безусловно, инвестиции в экономику страны – вещь полезная и необходимая. Но мы, к сожалению, недостаточно говорим о последствиях открытой экономики для отдельно взятого предприятия, которое составляет основу экономики любой страны. Что его ждет в случае прихода агрессивного инвестора? Как подготовиться к приходу на рынок более мощных и опытных игроков?

Хотелось бы обратить внимание еще на один немаловажный аспект, перед тем как перейти непосредственно к повествованию. Доступный стиль изложения выбран нами сознательно. Наша задача не щеголять перед читателями знанием неудобоваримых юридических терминов, а объяснить каждому максимально понятным языком суть процессов по защите компании от корпоративного захвата. В этом и заключается уникальность данной книги.

Прежде чем перейти к основному повествованию, следует разобраться в используемых терминах и понятиях. Итак, для того чтобы стать собственником актива, его необходимо выкупить у предыдущего владельца. В зависимости от того, каким образом покупается актив и какова будет его судьба в дальнейшем, принято различать такие процессы, как слияние и поглощение. Последнее, в свою очередь, делится на дружественное и враждебное. Отдельно выделяют такой процесс, как корпоративный захват.

Понятие «слияние» имеет четкое юридическое определение. Слияние – это процесс объединения двух компаний в одну, в результате чего на базе двух компаний образуется одна новая. Это классический случай. (Например, в результате слияния российской ТНК и британской ВР образовалась новая компания ТНК-ВР). Некоторые считают, что слияние следует рассматривать как частный случай поглощения, который отличается от последнего только процедурой передачи (обмена) собственности. Но на практике стороны сделки предпочитают называть слиянием любой процесс, при котором соблюдается принцип паритетности, как минимум во время переговоров. Действительно, в России очень часто отождествляют понятия дружественного поглощения и слияния. Например, если компания – лидер рынка купила второсортную компанию в регионе для расширения своей клиентской базы, это что: слияние или поглощение? Менеджмент купленной компании заявляет, что произошло слияние, а руководству компании-лидера вообще все равно, как будет названо произошедшее событие, главное, что все остались довольны. И в юридические тонкости никто лезть не собирается.