Игорь Туник - Антирейдер. Пособие по противодействию корпоративным захватам

Работник предприятия подписывал доверенность на право голосовать на общем собрании акционеров принадлежащими ему акциями, но он и дальше имел право ими беспрепятственно распоряжаться. Поэтому, выдав доверенность и тем самым убедив руководство в своей лояльности, сотрудник АТП шел к рейдеру и продавал акции. О подлоге менеджеры АТП узнали только на следующем собрании акционеров, когда представитель рейдеров зарегистрировался, и стало понятно, что ему принадлежит около 30 % акций ЗАО. Но и на этом собрании захватчикам не хватило имеющегося пакета, чтобы «протянуть» нужные решения, в первую очередь смену органов управления.

Сообразив, что запахло жареным, а неумелое использование административного ресурса не принесло желаемых результатов, правление ЗАО приняло решение о начале параллельной скупки акций у работников предприятия. Однако дело не заладилось, так как акционеры предприятия, увидев, какая нешуточная развернулась борьба, решили повременить с продажей принадлежащих им акций кому бы то ни было. В ходе трехмесячной скупки стоимость акций увеличилась с 20 до 50 номиналов. Поэтому скупка акций была заблокирована самими же акционерами: рейдеры не собирались платить за акции больше, так как для них скупка потеряла бы суть, а руководство АТП априори не располагало такими деньгами. Тем не менее, ведя вялотекущую скупку, захватчики медленно, но уверенно приближались к отметке в 40 %. В то же время топ-менеджмент предприятия установил контроль (путем скупки либо сбора доверенностей) также примерно над 40 % акций. В «свободном плавании» оставалось около 20 %, из них примерно 10–15 % могли принять участие в ближайшем собрании акционеров, но трудно было определить, чью сторону займут акционеры, владеющие этими акциями.

В сложившейся ситуации руководство ЗАО принимает решение саботировать внеочередное собрание акционеров, снова созванное рейдером, и не регистрируется. В итоге собрание не состоялось из-за отсутствия кворума. Но захватчики не теряли времени зря: все это время велась «разъяснительная» работа с заместителем председателя правления, который был одним из самых ярых приспешников главы правления. Что сделали рейдеры? Во-первых, запустили «утку», что зампред тайно им помогает. Слухи, естественно, дошли до главы правления, и между главой и его замом пробежала кошка. На фоне этого личностного конфликта рейдеры убеждают зама сотрудничать с ними и обещают избрать его председателем правления, но для этого заму необходимо снова войти в доверие к главе правления и настоять на необходимости проведения внеочередного собрания.

Зампред справился со своей задачей на «отлично»: председатель правления поверил в невиновность зама и согласился на проведение незапланированного собрания. Вы спросите, как удалось убедить главу правления в необходимости проведения собрания, если расстановка сил не изменилась? Очень просто: захватчики на повестку дня внеочередного собрания, кроме вопросов переизбрания органов управления, выносят вопрос о проведении дополнительной эмиссии (причем ставят этот вопрос первым в повестке дня). Зампред «объясняет» своему боссу, что этот вопрос выгоден и самому ЗАО, но для его принятия требуется не менее 75 % + 1 акция голосов акционеров, прибывших на собрание. То есть поодиночке ни рейдеры, ни АТП не смогут «протянуть» это решение. А так как этот вопрос стоит первым в повестке дня, то он принимается, а по остальным вопросам руководство АТП голосует «против» (на тот момент у АТП было на несколько процентов акций больше, чем у рейдеров, а для принятия решения о переизбрании органов управления требуется простое большинство). Главу правления уверили также в том, что колеблющиеся миноритарные акционеры всегда будут голосовать на стороне АТП, и это дало основание полагать, что руководящие посты не будут потеряны, а затем в ходе проведения закрытой подписки будет «размыт» пакет акций рейдера. При этом 40 % контролируемых руководством акций распределялись примерно поровну между председателем правления, его замом, главным инженером и главбухом АТП.

В день собрания поначалу все так и происходило, как прогнозировал заместитель главы правления: кворум для проведения собрания был зарегистрирован, вопрос о проведении дополнительной эмиссии принят… Ну а дальше началось «непредвиденное»: в процессе голосования по вопросам повестки дня о смене органов управления зампред «неожиданно» выступает на стороне захватчиков. Все, теперь, как говорится, дело в шляпе. Естественно, бывшие топ-менеджеры АТП не сдались, а начали «бомбить» суд различными исковыми заявлениями о неправомочных действиях агрессора. Но, как известно, после драки кулаками не машут. Рейдеры достигли поставленных задач – смена руководства произошла. В дальнейшем задача агрессоров состояла в фиксации достигнутой ситуации и вытеснении мелких акционеров. Кстати, кто-то может возразить, что, согласно закону, акции ЗАО не могут быть в свободном обращении. Действительно, такая норма существует на бумаге, но, как видите, на практике она не стала непреодолимой преградой для рейдеров.

Итак, мы с вами плавно перешли к следующему тактическому приему – вытеснению мелких акционеров. Этот метод используется рейдерами в первую очередь в том случае, когда ситуация нестабильна и может последовать перераспределение сил не в их пользу. Если вернемся к приведенному выше примеру, то увидим, что компания-захватчик на момент установления контроля над предприятием не имела даже контрольного пакета акций. Фактически при определенных условиях она могла потерять контроль над ситуацией. Чтобы этого не произошло, ей было необходимо продолжать военные действия. Первое, что было сделано, – продолжена скупка акций у миноритарных акционеров. После проведения того решающего собрания цена акций моментально упала, но при этом практически все работники были готовы продать принадлежащие им акции, чтобы получить хотя бы какие-то деньги.

Еще одним шагом по вытеснению миноритариев считается проведение дополнительной эмиссии, в результате которой мелкие пакеты акций становятся совсем мизерными. В данном случае подразумевается, что акции дополнительной эмиссии будут приобретены рейдерами либо аффилированными с ними структурами.

Достаточно распространенным действием захватчиков во время корпоративного конфликта является также блокировка пакета акций. Данный прием используется и при нестабильной ситуации. Для иллюстрации обратимся к следующему примеру.

Предметом интереса захватчиков стал земельный участок в центральной части города, числившийся на балансе у одной крупной типографии (предприятие существовало в виде ОАО). Установить контроль над приглянувшейся землей было решено путем скупки акций типографии. Но первоначальный план не сработал, и в ходе скупки получилась следующая расстановка сил: захватчики смогли приобрести 42 % акций, 26 % принадлежат топ-менеджменту, 28 % – некоему ООО, аффилированному с руководством компании-мишени, и 4 % акций осталось у работников предприятия (рис. 5). Снова позиция топ-менеджмента выглядит достаточно прочной, тем более что и работники предприятия были лояльно настроены к руководству. Рейдеры инициируют внеочередное собрание, на повестке дня которого переизбрание органов управления предприятием. Руководство типографии накануне собрания согласовывает с представителем ООО варианты голосования по вопросам повестки дня, и с легкой душой на следующий день все идут на собрание. Однако в ходе регистрации по месту проведения собрания появляются судебные исполнители с предписанием суда, запрещающим ООО голосовать принадлежащими ему акциями. Причем правоохранители появились в зале регистрации как раз в тот момент, когда все топ-менеджеры предприятия уже зарегистрировались, а представитель ООО – нет, то есть кворум был собран. В том случае, если бы не зарегистрировалась хотя бы часть руководителей, проведение собрания было бы невозможно. А в данном случае при голосовании перевес оказался на стороне захватчика, который безболезненно сменил всех представителей в органах управления на нужных ему людей.