Грэхем Стедман - Проверка чистоты сделки. Необходимые шаги к успешному ведению бизнеса

Следует отметить, что данный процесс приобретения является типично англосаксонским. Отношения между покупателем и продавцом представляют собой динамичную смесь сходных и противоположных интересов.

Следует отметить, что данный процесс приобретения является типично англосаксонским. Отношения между покупателем и продавцом представляют собой динамичную смесь сходных и противоположных интересов. Покупатель заинтересован в получении доступа к максимально возможному объему информации о приобретаемой компании, прежде чем он возьмет на себя обязательство по заключению сделки; в интересах же продавца предоставить покупателю как можно меньше информации, прежде чем тот согласится приобрести компанию. Разные страны разрешают этот конфликт интересов по-разному. В Великобритании, к примеру, процесс обычно происходит так, как это описано выше: покупатель имеет возможность провести всеохватывающую проверку чистоты сделки, прежде чем согласится на ее заключение. В некоторых странах континентальной Европы этот конфликт обычно разрешается в пользу продавца: покупателю приходится соглашаться на приобретение компании на основе менее тщательного исследования. Это одна из множества сложных проблем, возникающих при заключении международных сделок, когда сталкиваются различные виды практики купли-продажи. В настоящей книге мы рассмотрим некоторые из этих проблем более детально.

Подобная проверка в первую очередь ассоциируется с приобретением компании. Однако и в других случаях она способна принести дополнительные выгоды и уменьшить риск. Прежде чем заключать любую крупную сделку, следует подумать, а не стоит ли провести тщательное исследование. К таким сделкам относятся:

• соглашение о создании совместного предприятия;

• предоставление ссуды;

• инвестирование средств в акционерный капитал компании;

• крупное соглашение с поставщиком или клиентом;

• создание новой компании или выход на новый рынок.

Во всех вышеперечисленных случаях получение подробной информации перед заключением сделки может иметь решающее значение. Положения настоящей книги применимы также и к этим видам сделки – соображения, лежащие в основе любой проверки чистоты сделки, всегда одинаковы и состоят в том, чтобы получить высококачественную и исчерпывающую информацию перед вступлением в переговоры и заключением крупной сделки.

В настоящей книге внимание сосредоточено главным образом на трех сферах проверки чистоты сделок: коммерческой, финансовой, юридической.

Это три главных типа исследования, к которым чаще всего прибегают перед осуществлением приобретения, но могут затрагиваться и другие сферы. Мы вкратце коснемся вопросов экологии, пенсионного обеспечения и информационных технологий. Для некоторых сделок эти и другие аспекты способны приобрести ключевое значение: например, туристическое агентство, очевидно, не сможет обойтись без информационных технологий, а при приобретении химического завода необходимо принимать в расчет экологические соображения.

Обычно между финансовой и коммерческой проверками чистоты сделки существует тесная взаимосвязь. В самом деле, иногда в отчете о финансовой проверке широко рассматриваются коммерческие вопросы. В действительности коммерческая и финансовая проверки чистоты сделки представляют собой разные процессы, хотя некоторые из вопросов, на которые они должны дать ответы, являются одними и теми же. Главное различие состоит в том, что коммерческая проверка основывается прежде всего на информации, получаемой за пределами приобретаемой компании, тогда как в ходе финансовой проверки используется в первую очередь информация, получаемая от ее руководства. Таким образом, коммерческая и финансовая проверки чистоты сделки дополняют друг друга в достижении конечной цели, которая состоит в определении будущей эффективности приобретаемой компании.

Главное различие состоит в том, что коммерческая проверка чистоты сделки основывается прежде всего на информации, получаемой за пределами приобретаемой компании, тогда как в ходе финансовой проверки используется в первую очередь информация, получаемая от ее руководства.

Юридическая проверка чистоты сделки обеспечивает прочную основу для выводов, получаемых в ходе коммерческой и финансовой проверок: она создает надежную юридическую базу для будущего развития приобретаемой компании, например, предусматривает наделение приобретаемой компании соответствующими правами на ключевую интеллектуальную собственность; наличие необходимых контрактов с поставщиками, клиентами и служащими; возможность привести текущую и планируемую деятельность приобретаемой компании в соответствие со всеми положениями законодательства; меры, позволяющие исключить крупные споры.

Юридическая проверка чистоты сделки предусматривает наделение приобретаемой компании соответствующими правами на ключевую интеллектуальную собственность; наличие необходимых контрактов с поставщиками, клиентами и служащими; возможность привести текущую и планируемую деятельность приобретаемой компании в соответствие со всеми положениями законодательства; меры, позволяющие исключить крупные споры.

Следует твердо уяснить: совершенно необходимо, чтобы группы коммерческой, финансовой и юридической проверок чистоты сделки тесно сотрудничали друг с другом, координируя свои усилия. Каждая группа может добыть информацию, имеющую большую важность для работы других. Например, для юридической группы не имеет смысла проводить тщательную проверку прав на торговую марку, если планируется прекратить ее использование.

В настоящей книге внимание сосредоточено на проверке чистоты сделки, которая обычно проводится специалистами-консультантами, проинструктированными приобретателем. Кроме того, одновременно приобретатель, как правило, проводит свою проверку. Собственная группа приобретателя обычно концентрирует внимание на тех сферах, которые ей проще всего исследовать. Обычно это сферы, имеющие наибольшее отношение к деятельности приобретателя; это также могут быть сферы, относящиеся к самой приобретающей компании, – например, приобретатель должен быть в состоянии определить тот уровень прибыли, которого может достигнуть его собственная компания в результате приобретения.

Что касается консультантов со стороны, важно, чтобы собственная группа проверки приобретателя поддерживала тесный контакт с другими проверяющими группами в целях обмена знаниями и обеспечения возможности постоянно регулировать работу каждой группы в соответствии с новой информацией.