Юлия Елисеева - Честность – лучшая политика. Комплаенс для каждого

В сегодняшних условиях существует реальная необходимость осознавать важность честности как корпоративной ценности. Честность воспринимается всеми как нечто хорошее и светлое. Мы помним тот путь, который мы с вами вместе прошли. Дисциплина дает характер, характер придает достоинство, а достоинство вызывает честность и уважение окружающих.

ВЫВОДЫ ПО ГЛАВЕ 1

• ⠀Приводить каждый свой день в соответствие со своей целью.

• ⠀Жить в соответствии с принципами и совестью.

• ⠀Работать над своим личностным ростом.

• ⠀Формировать характер за счет дисциплины.

• ⠀Повышать калибр личности и возвышать других.

• ⠀Общечеловеческие принципы, так же, как и законы природы, универсальны и неизменны.

Давайте продолжим наше путешествие. В первой главе мы говорили о личностных качествах, которые необходимо в себе развивать, чтобы повышать свой уровень осознанности. В этой главе мы поговорим о профессиональных качествах, которые необходимы всем в корпоративной среде. Есть мнение, что комплаенс-специалисты обязательно должны быть юристами по образованию. Такого требования нет. На практике действительно большинство комплаенс-специалистов – это юристы. Они лучше всех подходят на эту роль.

В отличие от профессии риск-менеджер, которая недавно была внесена в каталог официальных профессий на российском рынке с утвержденными должностными инструкциями, поздравлять сотрудников отдела комплаенса с профессиональным праздником будут нескоро. Сотрудники отдела комплаенса имеют разные названия: от комплаенс-специалистов до комплаенс-офицеров, встречаются менеджеры корпоративного регулирования и внутренние контролеры, которые по факту занимаются одним и тем же делом. В отличие от отдела внутреннего аудита, который всегда подчиняется совету директоров, комплаенс не имеет четко определенного места в организационной структуре.

Все больше компаний, где комплаенс осуществляет специально уполномоченный сотрудник. По-английски его называют Сhief Compliance Officer. Есть компании с выделенным отделом комплаенса. В большинстве случаев юридическая служба берет на себя данную функцию. Встречаются компании, в которых комплаенс совмещают отдел кадров или служба безопасности. Часто комплаенс-задачи распределяются между всеми вышеперечисленными службами.

Противоречия возникают в трактовке задач отдела комплаенса. Давайте разберемся, в чем же они заключаются. Контроль за соблюдением законодательства в целом или отдельных его областей? На практике это зависит от специфики деятельности организации и регуляторных требований. Финансовая отрасль более зарегулирована, чем другие. Например, российские финансовые организации имеют четкое разделение между отделом финансового мониторинга, службой внутреннего контроля и аудитом. Задачи отдела финансового мониторинга полностью определяются 115-ФЗ «О противодействии легализации доходов, полученных преступным путем, и финансировании терроризма». Они заключаются в том, чтобы выявлять недобросовестных клиентов, сообщать в соответствующие органы о сомнительных операциях и предотвращать отмывание денег.

Задачи службы внутреннего контроля определяются Положением ЦБ 242-П «Об организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах», которые сводятся к мониторингу изменения законодательства и обновлению внутренних документов в соответствии с данными изменениями. Если мы рассмотрим международные финансовые организации, то аналогичное деление сохраняется: AML/CFT Officer предотвращает отмывание денег и финансирование терроризма. Сhief Compliance Officer обеспечивает соблюдение требований законодательства, в частности по противодействию коррупции, о которых в Положении 242-П нет ни слова.

Напомним, что к основным задачам комплаенс-специалистов относятся: мониторинг законодательства, написание внутренних политик, проведение обучения и предоставление консультаций сотрудникам по этическим вопросам, координация проведения проверки контрагентов и бизнес-партнеров. Учитывая специфику этих задач, юридический отдел наилучшим образом подходит на эту роль. По мере усиления требований регулятора комплаенс становится самостоятельным отдельным подразделением.

В декабре 2014 года Международной организацией по стандартизации (ИСО) был опубликован стандарт ISO 19600 «Compliance management systems – Guidelines», который представляет собой рекомендации по выстраиванию системы комплаенса в организации. В апреле 2021 ИСО опубликовала новый комплаенс стандарт 37301, который не содержит значительных изменений по сравнению со стандартом ИСО 19600. В соответствии с данным стандартом комплаенс-специалисты – это независимое ответственное подразделение, которое должно иметь официальный статус, необходимое ресурсное обеспечение и доступ к любой внутренней информации. Комплаенс-специалисты подчиняются непосредственно топ-менеджменту организации. Необходимо обладать специальными профессиональными навыками: знание законодательства и умение его применить на практике, оценка рисков и аналитические способности.

Комплаенс-специалисты имеют достаточно широкие полномочия. Для их реализации необходимо иметь авторитет в глазах руководства. Комплаенс часто испытывает давление со стороны бизнеса. Так как оценивает риски организации и занимает позицию, которая не всегда устраивает всех остальных. Когда большинство поддерживает проект, и от его реализации зависит прибыль и бонусы руководства, достаточно трудно говорить нет. Одно из самых важных профессиональных качеств, которые необходимо развивать комплаенс-специалистам, – это дипломатия. Умение проявить твердость в случаях, когда это необходимо, и гибкость, когда это позволяет ситуация.

Рассмотрим такой пример. Комплаенс-руководитель иностранной компании в России выступает с докладом о рисках открытия нового филиала в Казахстане на совете директоров. Необходимо объективно донести менеджменту обо всех рисках, так как все представители бизнеса заинтересованы в проекте. Генеральный директор занимает сторону бизнеса. Возникают объективные расхождения между корпоративными стандартами и требованиями локального законодательства. Допустим, что возникают противоречия. Как быть в такой ситуации?