Алексей Герасименко - Финансовый менеджмент – это просто: Базовый курс для руководителей и начинающих специалистов

Менеджмент Nicholson был крайне обеспокоен этой новостью. Объем продаж Nicholson был в 6 раз ниже H.K. Porter, так что после поглощения компания однозначно стала бы лишь одним из операционных подразделений H.K. Porter. Требование повышения прибыльности должно было привести к агрессивным сокращениям издержек и увольнениям. Потеря контроля семьей Николсон была весьма вероятной. Цена предложения в $42 давала акционерам премию в $12 за акцию, что гарантировало серьезный интерес акционеров к предложению Эванса.

Сразу после получения информации о тендерном предложении менеджеры Cooper связались с менеджерами Nicholson. Было очевидно, что Nicholson надо было действовать быстро – первые 10 дней действия тендерного предложения были критическими – надо было убедить акционеров в необходимости сохранить акции и не продавать их H.K. Porter. Для этого менеджерам Nicholson надо было сделать акционерам более привлекательное предложение. Cooper была готова сделать это предложение, но она хотела получить поддержку менеджеров Nicholson.

Время шло, но вестей от менеджеров Nicholson не поступало. Через три дня менеджеры Cooper решили, что риски неудачи слишком велики и сняли свое предложение. В последнее время цена акций Cooper пошла вниз, и существовал риск того, что рассерженный Эванс мог в ответ объявить тендерное предложение уже на покупку Cooper.

К концу марта напряженность ситуации стала возрастать. Менеджеры Nicholson предприняли ряд шагов, чтобы заблокировать рейд Эванса. CEO Nicholson лично встретился с крупнейшими акционерами и выступил с открытым заявлением, призывавшим акционеров не соглашаться на предложение HK Porter. Однако сведения, поступавшие от HK Porter, говорили о том, что компания получила заявки на продажу значительного числа акций. Вопрос Nicholson сводился уже к тому, кому лучше продаться, а не продаваться ли вообще.

Интересы менеджеров Nicholson состояли главным образом в сохранении текущего менеджмента и операционной независимости Nicholson в составе более крупной компании. Nicholson провела переговоры с несколькими потенциальными кандидатами, но конкретных предложений, кроме предложений от Cooper у Nicholson не было. Наконец 3 апреля компания объявила о достижении соглашения о слиянии с компанией VLN Corporation, которая гарантировала менеджерам операционную независимость. VLN была диверсифицированной корпорацией, имеющей бизнесы в издательском деле и оборудовании для автомобильной промышленности. Согласно достигнутым договоренностям предлагалось осуществить слияние путем обмена каждой акции Nicholson на одну привилегированную конвертируемую акцию VLN. По привилегированным акциям должен был выплачиваться ежегодный дивиденд в $1,60 на акцию. В течение первых трех лет одну привилегированную акцию можно было обменять на пять обыкновенных акций VLN, в течение четвертого и пятого года – на четыре акции. Через пять лет VLN имела право погасить акции по цене $50 за акцию. Ликвидационные права привилегированных акций были также установлены в $50 за акцию (см. информацию по VLN в таблице).

В своем письме к акционерам СЕО Nicholson Пол Николсон отметил, что:

• обмен избавит акционеров от необходимости уплаты налогов (в случае продажи акций, акционеры были бы вынуждены заплатить подоходный налог);

• дивиденд в $1,60 на акцию соответствует текущей дивидендной доходности акций Nicholson;

• стоимость привилегированной акции с учетом конвертации по текущему курсу акций VLN составляет $53,10.

Он выразил уверенность в том, что большинство акционеров проголосует за слияние (по законам штата Род-Айленд, в котором была зарегистрирована Nicholson File Company, для принятия предложения о слиянии необходимо было простое большинство голосов акционеров; при этом прочие акционеры должны были подчиниться решению простого большинства). Голосование по вопросу слияния было намечено на осень.

Эванс мгновенно отреагировал на это предложение, отметив, что еще совсем недавно акции VLN стоили $4,5 за акцию, что оценивало общую стоимость пакета чуть больше $20 за акцию. Кроме того, все акционеры, которые конвертировали свои акции в обыкновенные акции VLN, вынуждены были бы резко потерять дивидендную доходность, так как VLN не платила дивидендов по обыкновенным акциям с 1970 года.

В результате у акционеров Nicholson на руках оказалось два очень разных предложения.

Cooper Industries не осталась безучастным наблюдателем развивающихся событий. В течение марта компания тихо приобрела на открытом рынке 29 000 акций Nicholson, главным образом, чтобы не допустить их попадания в руки H.K. Porter. Сейчас настало время решить, можно ли было запустить на рынок еще одно конкурирующее предложение.

Дело в том, что, согласно анализу Cooper, у Nicholson в сочетании с существующим инструментальным бизнесом Cooper был большой потенциал. Менеджеры Cooper считали, что усилия менеджеров Nicholson по продаже всех возможных типов своих продуктов на всех возможных рынках снизили эффективность производства. Cooper предполагала, что оптимизация продуктового ряда приведет к сокращению себестоимости производства с 69 до 67 % от выручки. Эти же факторы привели к чрезмерному росту запасов материалов и готовой продукции. По оценкам Cooper, их можно было сократить на 25 %.

Второй возможностью для оптимизации были административные и коммерческие расходы. У Nicholson было очень значительно пересечение по клиентам с существующими продуктовыми линиями Cooper. Ликвидация дублирования усилий продавцов, а также дублирующихся маркетинговых расходов могла позволить сократить коммерческие и административные расходы Nicholson с 22 до 19 % от выручки.

Битва между Porter и VLN дала Cooper неожиданную возможность заполучить Nicholson. К 4 апреля Porter сумел выкупить только 133 000 акций (177 000 вместе с теми 44 000, которыми H.K. Porter владела до объявления тендера). Для успешного поглощения было необходимо 249 000 акций:

Теперь у Тома Эванса на горизонте замаячила вполне безрадостная перспектива получить вместо Nicholson File привилегированные акции VLN. Эванс понимал, что потенциала для роста у акций VLN не существовало – был скорее потенциал падения. Дивидендная доходность в 7 % также была ниже среднерыночной доходности по привилегированным облигациям. Кроме того, акции VLN торговались в очень небольших объемах на альтернативной площадке American Stock Exchange. Низкая ликвидность не позволяла продать за короткое время большой пакет акций.

С этой точки зрения потенциально гораздо лучшей для Эванса альтернативой было слияние Nicholson с Cooper. При наличии привлекательного курса обмена Эванс за свои акции Nicholson мог получить привилегированные или обыкновенные акции Cooper. Акции Cooper торговались на Нью-Йоркской фондовой бирже и обладали значительно лучшей ликвидностью. Эванс ожидал, что после окончания экономической рецессии начала 1970-х курс акций Cooper серьезно вырастет. В конце апреля Эванс встретился с менеджментом Cooper и предварительно согласился поддержать слияние Nicholson с Cooper при условии, что за свои акции он получит не менее $50 за акцию в той или иной форме и при условии организации сделки в форме обмена акций, чтобы избежать необходимости уплаты налогов.