Борис Рубцов - Проблемы развития доверительного управления в Российской Федерации

Коллективное инвестирование средств принципиально отличается от индивидуальной деятельности инвесторов. На рынке коллективные инвестиции представлены услугами управляющих фондов. В основном это доверительное управление имуществом паевых фондов, пенсионных фондов, акционерных инвестиционных фондов. Управлением таким имуществом занимаются специализированные управляющие компании, на которые налагаются ограничения как в отношении их деятельности, так и в отношении имущества, составляющего фонд. В отличие от индивидуального доверительного управления условия управления имуществом фонда «заданы» при создании фонда (очень часто на уровне федерального законодательства) и одинаковы для всех инвесторов данного фонда.

В особое направление следует выделить услуги по доверительному управлению имуществом, составляющим целевой капитал некоммерческой организации той частью капитала, которая сформирована финансовыми активами – ценными бумагами (включая бумаги иностранных эмитентов и неэмиссионные ценные бумаги), а также депозитами в рублях и иностранной валюте. Эти услуги, на наш взгляд, нельзя отнести ни к индивидуальному доверительному управлению, ни управлению коллективными инвестициями, ни по конечным целям, ни по базовым принципам выстраивания отношений в процессе доверительного управления имуществом. В современной индустрии доверительное управление целевым капиталом развито несколько хуже и не так широко представлено, как управление коллективными инвестициями. Об этом свидетельствует хотя бы тот факт, что нормативная база по данному виду услуг состоит из 2-х документов – Федерального закона от 30.12.2006 № 275-ФЗ «О порядке формирования и использования целевого капитала некоммерческих организаций» и приказа ФСФР РФ от 14.06.2007 № 07–67/пз-н «Об утверждении Правил расчета стоимости чистых активов, находящихся в доверительном управлении управляющей компании по договору доверительного управления имуществом, составляющим целевой капитал».

Финансовая индустрия в целом и рынок доверительного управления как составной сегмент индустрии эффективны только в условиях развитых отношений по защите прав инвесторов и полной прозрачности деятельности управляющих. Реализуя эти объективные условия функционирования эффективного рынка, регулятор требует от участников рынка, занимающихся доверительным управлением, детального и подробного раскрытия информации об их деятельности и ограничивает сроки, в течение которых управляющие должны отвечать на получаемые запросы. В частности, детально определено содержание отчета, которые управляющие предоставляют учредителям. По сравнению с отчетами, предоставляемыми профучастниками клиентам при брокерском обслуживании, отчеты управляющих более подробны и должны содержать детальную информацию обо всех сделках и операциях с ценными бумагами и денежными средствами учредителей управления, включая переводы бумаг между депозитариями, места заключения сделок, уровни цены в случае заключения переговорных сделок и т. д. На подготовку отчета за весь запрашиваемый период управляющему дается 10 рабочих дней.

Администрирование всех необходимых бизнес-процессов составления отчетов и предоставление их регуляторам и клиентам управляющими достаточно обременительны для участников рынка. На сегодняшний день одним из наиболее актуальных вопросов для управляющих является своевременное и корректное исполнение законодательно установленных требований, касающихся представления и раскрытия отчетности, информации на финансовых рынках. Дискуссии по этим вопросам постоянно возникают в профессиональной среде. Саморегулируемые организации, объединяющие наиболее активных и заинтересованных в развитии индустрии участников рынка, представляют площадки для этих дискуссий и в итоге формируют консенсусное мнение профессиональной среды, которое затем транслируется регуляторам. Саморегулируемые организации таким образом выполняют одну из важнейших функций создания и поддержания коммуникаций профессиональной среды и регулятора в наиболее цивилизованных и конструктивных форматах. В рамках рассмотрения вопросов о предоставлении отчетности стоит обратить внимание на предложения, направленные регулятору СРО (НЛУ, НАУФОР и т. д.) о необходимости систематизации и унификации отчетности участников финансового рынка.

Так составляются значительные объемы отчетности в рамках доверительного управления коллективными инвестициями, формы которых часто дублируются. Похожая ситуация и с предоставлением в ЦБ информации о существенных событиях управляющих. К примеру, при заключении договора с новым лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа управляющего (совмещение в одном юридическом лице деятельности по доверительному управлению ценными бумагами и доверительному управлению коллективными инвестициями) в Банк России необходимо направить сообщение, сформированное в шести различных формах, с предоставлением подтверждающих документов к каждой из них. При этом, в случае нарушения предоставления одной из форм (фактически полные сведения о произошедшем событии у регулятора имеются при получении хотя бы одного из указанных уведомлений) к управляющему должны быть применены меры административного характера, экономическая составляющая которых начинается от 500 тыс. руб., что не всегда адекватно допущенным дефектам в бизнесе.

Дополнительную напряженность при прохождении процедур раскрытия информации/предоставления сведений для управляющих создаёт и отсутствие единого законодательного подхода в отношении паевых инвестиционных фондов, предназначенных для квалифицированных инвесторов. Необходимо осуществить мероприятия по систематизации и унификации отчетности участников финансового рынка.

Большой спектр вопросов, не регламентированных законодательно, связанных с осуществлением деятельности участников на финансовых рынках, предполагает возможность ведения открытого диалога с регулятором. Существующий на сегодняшний день порядок включения участников рынка в обсуждение проектов законодательных и нормативных правовых актов, регулирующих данную сферу, является неэффективным. Порядок получения от регулятора разъяснений по применению законодательства как путем направления запросов, так и путем обращений через саморегулируемые организации, по большому счету, является неэффективным для решения общих для всех участников рынка вопросов. Тем не менее СРО за 20 лет нашли свою нишу на российском фондовом рынке и доказали свою нужность и профессиональным участникам, и регулятору. Было бы целесообразно активнее вовлекать эти институты рынка в процессы регулирования, возможно, посредством передачи им некоторых полномочий регуляторов в вопросах, касающихся этических норм деятельности профессиональных участников рынка и контроля соблюдения норм корпоративного управления в их деятельности.