Антон Селивановский - Правовое регулирование рынка ценных бумаг

К внутренним ценным бумагам относятся: акции российских акционерных обществ, облигации российских эмитентов, закладные, удостоверяющие право на получение рублей и выпущенные в России, Внешние ценные бумаги— ценные бумаги, не относящиеся к внутренним ценным бумагам.

Внешними ценными бумагами являются: облигации резидентов в иностранной валюте, векселя резидентов с оговоркой эффективного платежа в иностранной валюте.

Внешние ценные бумаги относятся к категории «валютные ценности». Операции с валютными ценностями признаются валютными операциями [70] Подпункт 9 п. 1 ст. 1 Федерального закона «О валютном регулировании и валютном контроле». . Валютные операции должны осуществляться с соблюдением требований валютного законодательства Российской Федерации. При этом в отношении валютных операций между резидентами установлены серьезные ограничения.

Заметим, что буквальное применение указанных выше определений приводит к тому, что некоторые ценные бумаги должны быть отнесены к внешним ценным бумагам, например опционы эмитента, инвестиционные паи ПИФов.

Акция – эмиссионная ценная бумага, закрепляющая три основных права ее владельца (акционера):

•на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов;

•на участие в управлении акционерным обществом;

•на часть имущества, остающегося после ликвидации акционерного общества [71] Статья 2 Закона о РЦБ. .

Следует отметить, что данное определение выделяет только основные права акционера, который имеет также множество иных прав. Подробнее см. подраздел «Права из акций».

Акция является ценной бумагой, имеющей следующие характеристики:

•эмиссионная;

•долевая;

•именная [72] Выпуск предъявительских акций не допускается. ;

•бездокументарная;

•корпоративная;

•бессрочная.

Существует несколько видов акций, важнейшими из которых являются обыкновенные и привилегированные акции. При этом акционерное общество вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций.

Обыкновенная акция предоставляет акционеру – ее владельцу три основных права [73] Пункт 2 ст. 31 Закона об АО. , объем которых для всех акционеров одинаков:

•право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции;

•право на получение дивидендов;

•право на получение части его имущества (в случае ликвидации общества).

Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой.

Минимальная доля обыкновенных акций должна составлять 75 % от уставного капитала акционерного общества.

Например, уставный капитал ОАО «Сбербанк России» на дату окончания II квартала 2012 г. составлял 67 760 844 000 руб., в том числе 95,6 % его общего номинального размера пришлось на долю обыкновенных акций номинальной стоимостью 3 руб. каждая (табл. 3.2).

Таблица 3.2

Распределение уставного капитала Сбербанка по видам акций

Еще одной особенностью обыкновенных акций является невозможность их конвертации в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги.

Привилегированная акция не предоставляет акционеру – ее владельцу права голоса на общем собрании акционеров, за некоторыми исключениями, установленными Законом об АО, но предоставляет право на получение фиксированного размера дивиденда и (или) фиксированного размера ликвидационной стоимости.

Размер дивиденда и ликвидационная стоимость (далее – выплаты) по привилегированным акциям каждого типа определяются уставом. Таким образом, одинаковый объем прав существует не у всех владельцев привилегированных акций, а только у владельцев таких акций определенного типа. Размер выплат по привилегированным акциям определяется либо в твердой денежной сумме, либо в процентах к номинальной стоимости таких акций.

В случае если по привилегированной акции определен только размер ликвидационной суммы, такие акционеры имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций.

В отличие от обыкновенных акций привилегированные могут быть конвертированы, правда, лишь в обыкновенные акции либо в привилегированные акции другого типа. Конвертация в облигации и иные ценные бумаги также не допускается.

Как уже было отмечено, привилегированные акции по общему правилу не предоставляют права голоса на общем собрании акционеров. Исключением являются случаи решения вопросов:

•о реорганизации общества;

•ликвидации общества;

•обращении в ЦБ РФ (ранее – ФСФР) с заявлением об освобождении от обязанности осуществлять раскрытие и предоставление информации, предусмотренной законодательством о рынке ценных бумаг;

•внесении в устав изменений и дополнений, ограничивающих права акционеров – владельцев привилегированных акций данного типа.

Кроме того, владельцы привилегированных акций вправе голосовать на общем собрании акционеров по всем вопросам, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. При этом не имеет значения, из каких соображений такое решение годового общего собрания было принято.

Отметим, что одним из подвидов привилегированных акций является кумулятивная привилегированная акция, невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд по которой накапливается и выплачивается не позднее срока, определенного уставом. Право владельцев кумулятивных привилегированных акций голосовать по всем вопросам компетенции общего собрания акционеров возникает начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием, на котором должно было быть принято решение о выплате накопленных дивидендов.

Дробные акции образуются в том случае, если приобретение акционером целого числа акций невозможно при осуществлении:

•преимущественного права на приобретение акций закрытого акционерного общества;

•преимущественного права на приобретение дополнительных акций;