Алексей Герасименко - Финансовый менеджмент – это просто: Базовый курс для руководителей и начинающих специалистов

• Быстро избавляться от убыточных подразделений.Субсидируемые подразделения – распространенный бич больших компаний. У таких компаний есть прибыльные основные подразделения, на которых и концентрируется внимание менеджеров. Относительно небольшие убыточные подразделения иногда оказываются вне зоны внимания топ-менеджеров и живут сами по себе – их тихо субсидируют. Агрессор приходит, покупает компанию, реструктурирует, продает или закрывает убыточные подразделения – курс акций растет иногда на десятки процентов. Не ждите, пока за вас от убыточного подразделения избавится кто-то другой. Делайте все сами и вовремя.

Безусловно, эффективность – элемент защиты номер один. Но на практике встречаются и другие приемы, такие как:

• отравленные пилюли;

• различные классы акций;

• отпугиватели акул;

• выжженная земля;

• защитные поглощения;

• защита пэкмэна;

• белый рыцарь;

• макаронная оборона;

• выкуп акций и гринмейл;

• судебные иски.

Давайте их рассмотрим по порядку.

Отравленная пилюля (по-английски – poison pill) – это общее название группы методов защиты от поглощений, которые сводятся примерно к следующему: существующим акционерам (кроме агрессора) выдаются специальные права, реализовать которые можно в случае, если происходит специальное событие (например, агрессор приобретает более чем 15 % акций компании). Специальные права дают существующим акционерам возможность бесплатно или по цене, значительно ниже рыночной получить определенное количество акций компании. Поскольку выдача таких прав считается, по сути, дивидендом сделать это можно решением Совета директоров. Таким образом, в случае начала поглощения пакет акций, который приобретет агрессор, будет размыт массой новых акций.

Этот метод защиты изобрел в 1982 году Мартин Липтон, партнер адвокатской конторы Wachtell, Lipton, Rosen, and Katz. В 1982 году известный корпоративный рейдер Бун Пикенс (мы еще встретимся с ним в этой книге) затеял поглощение General American Oil. В ответ на тендерное предложение Пикенса совет директоров General American Oil принял отравленную пилюлю для акционеров, которые владели акциями дольше Пикенса (выдал им по пять новых акций на каждую имеющуюся), размыл долю Пикенса и таким образом смог защититься от поглощения.

При использовании этого метода защиты вы создаете несколько различных классов акций, которые имеют разное количество голосов. Например, класс А – одна акция = один голос, класс Б – одна акция = 10 голосов. Таким образом, ключевые акционеры могут контролировать компанию, обладая сравнительно небольшим количеством акций нужного класса.

Такой механизм защиты довольно часто используют «семейные» компании, то есть компании, которые когда-то были частными, вышли на биржу, но семья основателей продолжает их контролировать. Не всегда, правда, это хорошо для акционеров в целом, что подтверждает, например, история с банкротством Adelphia Communications. Adelphia была крупной телекоммуникационной компанией, которую через использование специального класса акций с повышенными правами голоса контролировала семья основателя – Джона Ригаса. Несмотря на то что Adelphia была публичной компанией, используя контроль голосов, члены семьи Ригас фактически превратили ее в свой личный кошелек, финансируя личные проекты за счет денег компании. Закончилось все банкротством Adelphia и тюремными сроками для некоторых Ригасов.

Отпугиватели акул (shark repellents) – это общее название различных видов поправок в уставе, наличие которых может отпугнуть потенциальных агрессоров. Сюда, например, относятся требования по одобрению слияний более чем 2/3 голосов акционеров или требования по одобрению слияний только акционерами, которые владеют, например, больше чем 10 % акций. В качестве дополнения к двум предыдущим поправкам в устав можно внести положение о том, что эти поправки может ввести в действие своим решением cовет директоров. Как еще один вариант, требование по одобрению снимается, если агрессор предложил всем акционерам за акции одинаковую цену (так называемая fair price amendment). Такая поправка защищает акционеров от ступенчатых предложений с разной ценой приобретения в зависимости от условий предложения (например, разная цена в зависимости от сроков принятия тендерного предложения акционером).

Второй разновидностью отпугивателя акул являются ступенчатые советы директоров. Ступенчатые советы директоров (staggered boards или classified board) – это советы директоров, в которых периодически избираются не сразу все члены совета, а только их часть (условия работы совета директоров будут записаны в вашем уставе). При этом членов совета директоров можно сменить только по их личному желанию или в связи с невозможностью исполнения ими своих обязанностей (вы добавляете такое условие в свой устав). В этом случае, например, ваш совет директоров состоит из 9 членов. Срок работы каждого члена совета – 3 года. Вы разделяете совет директоров на три группы. Каждый год переизбирается только одна из групп. Таким образом, для полной смены состава совета директоров требуется три года. В этом случае даже если агрессор получит большинство акций компании, он не сможет сразу переизбрать совет директоров, то есть фактически не сможет управлять компанией в течение нескольких лет.

Защита с помощью тактики «выжженной земли» (scorched earth defense) объединяет в себе действия, направленные на то, чтобы сделать цель максимально непривлекательной для агрессора. Например, в ответ на тендерное предложение агрессора цель продает стороннему инвестору свой самый привлекательный актив. Еще один вариант – цель в ответ на действия агрессора резко увеличивает свой леверидж и выплачивает деньги акционерам, например, в виде рекапитализации и выкупа акций.

В этом случае цель, чтобы предотвратить поглощение, начинает быстро сама поглощать другие компании, чтобы стать слишком дорогой для агрессора. Например, в 2008 году пивной гигант InBev выставил тендерное предложение на поглощение своего крупнейшего конкурента Anheuser-Busch. В ответ Anheuser-Busch быстро купил двух более мелких конкурентов – мексиканскую Grupo Modelo и индийскую Crown International, таким образом быстро набрав слишком крупный размер, для того чтобы InBev смогла завершить поглощение.

Этот метод защиты (по-английски – Pac-Man defense) получил свое название от классической компьютерной игры «Pac-Man», где главный герой должен убегать от привидений в лабиринте, но если по пути он «поедал» специальную фишку, он неожиданно обретал «силу» и сам мог гоняться за привидениями. Суть метода состоит в том, что в ответ на тендерное предложение агрессора цель сама делает тендерное предложение на поглощение агрессора, превращаясь таким образом из цели в агрессора.