Джим МакЛамор - Burger King. Как построить империю

Нашими адвокатами стали Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom — хорошо известная фирма со специализацией на вопросах поглощений компаний. Мы работали с ними на договоре, и они консультировали Pillsbury по возникающим юридическим вопросам, предлагая стратегию, которой директора могли следовать, выполнив свою фидуциарную ответственность перед акционерами.

Кроме этого, директора должны были нанять финансовых консультантов для консультирования по вопросам оценки компании, финансовой реструктуризации и целого ряда других вопросов, касающихся будущего решения. Наняли четыре крупных американских инвестиционно-банковские фирмы: Drexel Burnham Lambert, Wasserstein Perella & Co., First Boston и Shearson Lehman Hutton, а также британскую инвестиционно-банковскую фирму Kleinwort-Benson. Оплата, насколько я помню, превышала сорок миллионов долларов.

Первое, что сделал Совет Pillsbury на заседании в октябре, — утвердил выдачу прав акционерам Pillsbury в соответствии с планом по правам акционеров, дающим им возможность купить акции любой компании враждебного покупателя за половину рыночной стоимости. «Ядовитая пилюля» играла ключевую роль в том, чтобы определить направление битвы, которая скоро состоится. Основываясь на исследованиях инвестиционных банкиров, совет Pillsbury определил, что шестьдесят долларов за акцию — это «ненадлежащая» цена, и рекомендовал акционерам не размещать свои акции. По мнению банкиров, стоимость акций Pillsbury составляла от шестидесяти до семидесяти трех долларов за акцию.

Усилия по поиску так называемого белого рыцаря — нового инвестора, делающего более выгодное предложение о поглощении компании при поддержке самой компании, — результатов не дали. Руководство теперь пыталось найти способы реструктуризировать компанию в надежде показать акционерам, что по частям она будет стоить больше, чем готовы заплатить в Grand Met. В таком случае Pillsbury Company сможет остаться независимой.

Ключевым предметом обсуждения был Burger King. Реструктуризация включала в себя план по отказу от Burger King Corporation путем ее отделения и передачи акционерам Pillsbury. Частью этого плана было сделать так, чтобы компания Burger King перед отделением заняла большую сумму — возможно, более миллиарда долларов. После этого планировалось, что Burger King сможет выплатить большие, аналогичные по объему денежные дивиденды Pillsbury Company. Pillsbury, в свою очередь, выплатит всю сумму денежными дивидендами своим акционерам. Это сыграет важную роль в определении стоимости частей Pillsbury Company для акционеров. Планировалось, что после отделения и выплаты огромного дивиденда стоимость того, что останется от Pillsbury, составит сумму, превышающую предложение Grand Met. Определить значение суммы частей — обязанность директоров, которые должны прийти к ответу на основании рекомендаций и показателей, сделанных нашими четырьмя американскими инвестбанкирами.

Ключевой пешкой при создании этой оборонительной стратегии стала Burger King Corporation. Ее отделение повлечет за собой серьезные налоговые обязательства в случае, если компанию Pillsbury впоследствии приобретет кто-то еще. Наверно, условия настолько жесткие, что Grand Met была бы вынуждена отозвать свое предложение. IRS рассмотрел бы любое стандартное отделение компании Burger King в пользу акционеров Pillsbury как безналоговую сделку, но в случае, если Pillsbury будет приобретена, IRS будет рассматривать отделение Burger King в качестве продажи. Будет проведена бухгалтерская обработка, которая зафиксирует факт значительного притока капитальной стоимости, и налог на прирост капитала будет огромным.

Для того чтобы получить деньги для выплаты такого большого дивиденда Pillsbury Company, Burger King нужно будет договориться о займе в размере более миллиарда долларов. Если это получится — а инвестбанкиры считали, что получится, — то Pillsbury объявит своим акционерам о дивиденде в пятнадцать долларов за акцию.

Заем и последующая выплата такого масштаба не только поставят Burger King Corporation в крайне затруднительное финансовое положение, но и приведут к тому, что компания не сможет в будущем обеспечивать расширение соответственно своим нуждам, а это всерьез подорвет ее способность выполнять обязательства перед своими франчайзи. При таком развитии событий Burger King потеряет платежеспособность по всем практическим направлениям своей деятельности. Финальный удар, по плану инвестбанкиров, случится в результате последующего отчуждения простых акций окончательно ослабевшей Burger King Corporation в пользу акционеров Pillsbury. Банкиры считали, что акции Burger King, оставшиеся в продаже на открытом рынке, будут оценены в диапазоне от одиннадцати до двенадцати долларов за акцию. Считалось, что эти два действия вкупе с «налоговой пилюлей», созданной отделением компании Burger King, остановят враждебную компанию от поглощения.

Пятнадцать долларов за акцию Pillsbury, выплаченные в форме денежного дивиденда, а также восемьдесят восемь миллионов акций Burger King на открытом рынке по двадцать долларов означает, что затраты на отделение Burger King в результате составят двадцать семь долларов за акцию Pillsbury. Это будет значимым фактором, чтобы убедить суд штата Делавэр — компания Pillsbury в целом стоит больше, чем шестьдесят долларов за акцию, которые предлагает Grand Met. Наши инвестбанкиры рассчитывали, что отделение будет состоять из восьмидесяти восьми миллионов акций Burger King, и считали, что эти акции будут продаваться на открытом рынке по двенадцать долларов за акцию.

Если бы так произошло, то рыночная стоимость практически неплатежеспособной Burger King Corporation составила бы более одного миллиарда долларов. Мне было сложно в это поверить.

Джим на встрече с президентом Джорджем Бушем-старшим

Наше сообщество франчайзи отреагировало на новости о поглощении по-разному. С одной стороны, почти все они, а также многие менеджеры Burger King, придерживались мнения, что независимая компания Burger King с торговлей простыми акциями на открытом рынке — это гораздо более привлекательный вариант, чем работа под руководством Pillsbury Company. Франчайзи были недовольны тем, как Pillsbury в последние годы ведет дела Burger King, и значительное большинство из них выступали за отделение.

Франчайзи считали так по многим причинам. Они не одобряли, что Pillsbury регулярно продавала рестораны Burger King и дорогостоящую недвижимость компании для того, чтобы достичь целей по прибыли. Для франчайзи это было свидетельством, что у Pillsbury нет долгосрочных планов в отношении их бизнеса. Также они чувствовали, что кризис управления в Burger King может быть стабилизирован. Высокая текучка на руководящих должностях в компании их очень волновала. Они постоянно обращали внимание на тот факт, что в последние семнадцать лет в Burger King сменилось десять председателей, десять президентов и восемь директоров по маркетингу.