Джим МакЛамор - Burger King. Как построить империю

В феврале 1988 года Смит позвонил мне и спросил, может ли он заехать ко мне со своим другом, с которым хотел меня познакомить. Мы встретились втроем на следующий день на нашем участке у бассейна. Друг Смита оказался специалистом по заключению финансовых сделок и бывшим сотрудником Bass Brothers. Цель их визита стала очевидна после того, как Дон рассказал о своей сделке с Holiday Inn и Perkins: они хотели обсудить возможность приобретения Burger King Corporation у Pillsbury Company.

Как директору Pillsbury Company, мне хотелось избежать обсуждений этого вопроса, о чем я им и сообщил, добавив, что с этой темой им нужно идти непосредственно к Биллу Спуру. Если бы я начал участвовать в переговорах, то Дон мог бы предположить, что я расстроен постепенно ухудшающейся ситуацией в Burger King и хочу выступить в качестве посредника в переговорах со стороны Pillsbury, но ничего подобного в мои интересы не входило.

Было ясно, что Смит уже поговорил с некоторыми из наших франчайзи. Об этом тогда сообщали в прессе, и выходило много статей о том, что среди наших франчайзи растет недовольство политикой Pillsbury. Смит вступал в контакт с ключевыми из них и проверял, как бы они отреагировали на возможность приобретения сети Burger King другой компанией. Я сказал Смиту, что могу дать ему нужные контакты в Pillsbury, и на этом закончил наш разговор.

На следующее утро я рассказал о визите Смита главному юристу Pillsbury и выразил готовность обсудить вопрос, если руководство захочет узнать об этом больше. Однако никто мне не перезвонил. В свете роста количества спекуляций о том, что Pillsbury может в будущем стать предметом поглощения, это показалось странным. Я начал задаваться вопросом, сколько еще компаний рассматривали нас в этом ключе?

В то же самое время, когда Дон Смит пытался начать обсуждать с нами возможность приобретения Burger King, до Pillsbury дошла информация, что инвестор и специалист по поглощениям из Чикаго Билл Фэрли накапливал акции Pillsbury. К середине 1988 года у Фэрли было почти три миллиона акций Pillsbury стоимостью тридцать восемь долларов за акцию. За последние несколько лет Фэрли стал известен как агрессивный инвестор: он рьяно скупал акции ряда компаний вплоть до того, что появлялась угроза получения им контрольного пакета. Компании в таком случае часто приходилось выкупать у Фэрли обратно значительное количество акций по более высокой стоимости, и Фэрли на этом неплохо зарабатывал. Говоря на языке финансового сленга, это был так называемый зеленый шантаж.

В какой-то момент летом 1988 года, когда акции Pillsbury потеряли три-четыре доллара на акцию, разница с текущей рыночной стоимостью составила для Фэрли ни много ни мало десять миллионов долларов. Кроме того, он был вынужден платить очень высокую процентную ставку на деньги, взятые им в кредит на финансирование покупки акций. Инвестбанкир и аналитик в прошлом, Фэрли обладал чутьем на компании, находящиеся в уязвимом финансовом состоянии, и мне тогда казалось очевидным, что Pillsbury Company — его следующая цель.

Фэрли нес номинальные убытки на десять миллионов долларов, и казалось, что он допустил серьезную ошибку, приобретя так много акций Pillsbury. Он был готов брать кредит, чтобы оплачивать акции других компаний, и эта ситуация выглядела как просчет с его стороны. У такой рисковой деятельности есть интересный побочный эффект. Спустя месяцы после того как Grand Met поглотила Pillsbury, я читал лекции на семинаре YPO [39] Young Presidents’ Organization — Организация молодых президентов. в Буэнос-Айресе, где столкнулся с Фэрли и спросил его, как он в итоге разобрался с акциями Pillsbury. Он сказал, что заработал на них 77 миллионов долларов. Надо отдать должное его чутью.

Наши директора, вероятно, знали, что Pillsbury находится под пристальным наблюдением, но понятия не имели, кто еще, кроме Фэрли, может вынашивать планы натиска на их компанию. Вопрос был в том, откуда может прийти первый удар и в какой форме. Совет этот вопрос обсуждать не собирался. 4 октября свой внушительный ответ предоставила Grand Metropolitan.

Несколько дней спустя прошло специальное заседание совета Pillsbury. Насколько было известно акционерам Pillsbury, предложение Grand Metropolitan выглядело очень серьезным. Когда поглощение стало неизбежным, акции Pillsbury выросли на 60 процентов в рыночной стоимости. Арбитражеры использовали ситуацию по максимуму и считали, что конкуренция на торгах может еще больше повысить стоимость акций. Акционеры с вниманием ждали любых комментариев от директоров компании.

Первая реакция многих акционеров в такой ситуации — поторопить директоров принять предложение. На это есть две причины. Первая заключается в том, что предлагаемая цена настолько выше рынка, что «слишком хороша, чтобы отказываться». Вторая причина исходит из возможности или угрозы, что предложение может быть отозвано. Для акционеров часто это такой случай, когда лучше синица в руке, чем журавль в небе. Grand Met предлагал на 60 процентов выше, чем цена на рынке за предшествующий день; для акций, которыми владели акционеры, — огромная разница. Тем не менее у акционеров не было полномочий действовать в ответ на предложение о приобретении компании. Такие полномочия находились исключительно в руках совета директоров, имеющего право и обязанность действовать от имени акционеров.

В декабре 1987 года совет директоров Pillsbury принял так называемый план по правам акционеров, известный в профессиональном кругу как «ядовитая пилюля». По сути, этот план при угрозе поглощения компании позволяет совету дать акционерам право купить любое количество акций компании по цене значительно ниже рыночной, и в результате любое такое приобретение становится чрезмерно дорогим для потенциального приобретателя компании. На практике, до тех пор пока эти права действуют, так называемый враждебный участник торгов вынужден иметь дело непосредственно с советом директоров и вести переговоры в попытке договориться. Когда план по правам акционеров не действует, акционеры могут предлагать свои акции по своей стоимости, что позволяет враждебному участнику торгов приобрести большинство или все акции на условиях продавцов. Имея большинство акций, любой враждебный участник торгов может повлиять на желаемое приобретение тем или иным способом. Конечно, это упрощенное объяснение, но в случае Pillsbury и Grand Met план по правам акционеров существовал. Это вынуждало обе компании договариваться друг с другом за неимением других вариантов.

Одна из первых обязанностей совета директоров — определить, соответствует ли предложение с ценой шестьдесят долларов за акцию полной стоимости акций Pillsbury. Если совет придет к выводу, что не соответствует, то они обязаны рассмотреть более выгодное предложение — либо от другой стороны, либо реструктурируя компанию таким образом, чтобы ценность акционеров стала выше цены тендерного предложения.