Сергей Лысенко - Как раскрывать экономические преступления

21.“Отравленные пилюли”. Они призваны нанести вред компании-захватчику, при этом на общий исход борьбы они уже не влияют. Под “отравленными пилюлями” принято понимать различные действия бывшего менеджмента поглощенной компании-жертвы, призванные создать захватчику дополнительные проблемы. Наиболее распространённой разновидностью “отравленных пилюль” являются кабальные сделки, заключенные незадолго перед захватом предприятия. Одним из разновидностей таких действий являются векселя, выданные компанией-жертвой. Если сдача в долгосрочную аренду недвижимости не была использована в целях создания дополнительных препятствии агрессору, то эта сделка также может быть использована в качестве весьма едкой “отравленной пилюли”. Арендатор, используя исполнительное производство, может постоянно захватывать арендованное им помещение, причем на совершенно законных основаниях. Классической “отравленной пилюлей” является сокрытие или уничтожение всех документов компании-цели.

22.Компенсационные парашюты. В классической теории М&а компенсационными парашютами называют включаемые поглощаемой компанией в контракты топ-менеджеров условия, гарантирующие этим лицам значительные выплаты в случае их увольнения в результате недружественного поглощения компании. Как правило, подобные контракты редко заключаются на срок свыше одного года. Обычной практикой считается заключение компенсационных соглашении за 6–8 месяцев до недружественного поглощения. Компенсационные парашюты бывают золотыми, серебряными и оловянными. Золотые парашюты – это компенсационные соглашения, которые заключаются с высшим менеджментом. Классический золотой парашют топ-менеджера заключается в оговорке, содержащейся в трудовом контракте, в силу которой при досрочном прекращении его полномочии он получает значительную денежную компенсацию. В Украине золотые парашюты пока не получили массового распространения в силу объективной невозможности реализации соответствующих прав. Серебряные парашюты – это компенсационные соглашения, которые заключаются с менеджментом среднего звена. Оловянные парашюты – это компенсационные соглашения, которые заключаются с менеджментом низшего звена и некоторыми рядовыми сотрудниками компании.

23.“Акулья отрава”. Чтобы сделать поглощение более сложным, компания-жертва может внести изменения в свои учредительный договор или устав. Например, устав может быть подкорректирован так, чтобы требовалось большее число акционеров для одобрения объединения фирмы. Смысл изменении устава заключается в закреплении таких условии, которые осложнят переход контроля над компанией к захватчикам. Это могут быть любые изменения, главное – проблемное достижение указанной цели. Примерами “акульей отравы” могут быть указание в уставе иного, чем место нахождения компании, места проведения общего собрания акционеров, изменение, по сравнению с нормами закона, полномочии органов управления компании, порядка их формирования и т. д.

24.Организация информационной воины против агрессора. РR-защита, как правило, не применяется в качестве самостоятельного способа отражения атаки, она выполняет лишь функции поддерживающего механизма (хотя, надо признать, весьма эффективного). Например, при проведении основным акционером либо топ-менеджментом контрскупки акции в большинстве случаев именно правильно выстроенная PR-кампания позволяет аккумулировать акции миноритариев. При организации поглощаемой компанией информационного противодействия против захватчика необходимо помнить, что выбор наиболее подходящих технологии работы с общественным мнением должен быть сделан с учетом специфики конкретной ситуации. К числу ключевых факторов, определяющих целесообразность применения того или иного средства экстренной РR-защиты, относятся, в частности:

• характер действий атакующей̆ стороны;

• использование агрессором “черного” РR;

• доступные захватчику РR-ресурсы;

• общее состояние внешнего информационного фона;

• внутренняя обстановка на предприятии, в том числе настроения миноритарных акционеров.

Первым шагом в выстраивании эффективной РR-защиты должен стать анализ текущей ситуации. Его проводят в нескольких направлениях. Сначала выясняется, кто заинтересован в получении контроля над компанией. Затем определяется, какое РR-агентство руководит развернутой против организации-жертвы дискредитирующей РR-кампанией и какие СМИ оно задействует. Успешное отражение информационной атаки во многом будет определяться вашим умением правильно оценить силы и потенциал противника. Далее, располагая предварительной информацией, поглощаемая компания определяет круг ответных мер, которые требуют немедленной реализации. На этом этапе выделяются “неотложные” целевые аудитории и формируются ключевые сообщения для них. При этом следует помнить, что в ситуации, когда на карту поставлена деловая репутация компании, а возможно, и судьба бизнеса в целом, то скорость в принятии и реализации решении может сыграть решающую роль. Если вовремя не остановить запущенную работающими на компанию-захватчика РR-технологами негативную информационную волну, призванную дискредитировать предприятие-жертву, то велики шансы в скором времени столкнуться с паникой среди клиентов, деловых партнеров, инвесторов и акционеров. Следующим шагом при организации поглощаемой компанией информационной воины против агрессора должна стать разработка стратегии ответных действий, что предполагает определение ключевых направлении экстренной РR-защиты и плана их реализации. Среди методов экстренной РR-защиты следует отдельно выделить следующие:

а) формирование и представление в СМИ “своей версии событии”. Реагировать на начавшееся поглощение нужно максимально оперативно. Важно, чтобы именно точку зрения жертвы общество узнало первым. Тем самым заставить компанию-захватчика обороняться, а это всегда сложнее, чем нападать. В борьбе за привлечение на свою сторону целевых групп (акционеров, деловых партнеров, инвесторов и др.) побеждает тот, кто сумел предложить наиболее убедительную интерпретацию происходящего. Эффективная реализация этого метода экстренной РR-защиты может быть обеспечена с помощью привлечения так называемых сторонних фигур поддержки (это могут быть аналитики, эксперты в области М&А, журналисты, юристы, представители местных органов власти, которые дают оценку протекающему корпоративному конфликту в СМИ), а также посредством выступлений первых лиц компании, размещения в прессе статей и интервью, задающих общую логику интерпретации конфликта и формирующих общественное мнение. В СМИ должны появиться акцентированные компанией-жертвой материалы о конфликте. Свои плоды данный метод экстренной РR-защиты может принести лишь при условии, что информация будет предоставляться общественности максимально оперативно;